Conversión de Deuda en Equity en la Reestructuración de Empresas: cómo evitar perder la empresa

La pregunta que nadie quiere hacerse: ¿de quién es la empresa?

Imagine su empresa como una casa con una hipoteca más grande que el propio inmueble. Mientras el banco no reclame, usted sigue viviendo en ella, paga los intereses y nadie le discute la propiedad. Pero el día en que vence el préstamo y la casa vale menos de lo que debe, la pregunta deja de ser «¿cómo pago?» y pasa a ser otra mucho más incómoda: «¿de quién es realmente la casa?».

Esa es la situación de muchas empresas medianas españolas tras años de márgenes estrechos, tipos más altos y deuda contraída en otro ciclo. Cuando la deuda supera de forma estructural lo que el negocio puede generar, alargar plazos no arregla nada: solo aplaza el problema y lo hace más caro. En ese punto aparece una de las herramientas más potentes, y peor entendidas, de una reestructuración: la conversión de deuda en capital.

Este artículo explica qué es, cuándo tiene sentido, qué permite hoy la Ley Concursal (más de lo que la mayoría de empresarios cree), cómo tributa y, sobre todo, qué puede hacer una familia propietaria para que la conversión no termine con ella fuera de su propia empresa. Porque esa es la verdadera diferencia: la conversión preparada a tiempo salva la empresa y a la familia; la conversión improvisada salva la empresa y expulsa a la familia.

Qué es una conversión de deuda en equity

Una conversión de deuda en capital (en inglés, debt-for-equity swap o debt-to-equity) consiste en que uno o varios acreedores renuncian a cobrar todo o parte de su crédito a cambio de acciones o participaciones de la sociedad deudora. En Derecho español la vía ordinaria es la ampliación de capital por compensación de créditos del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital; en el lenguaje de los despachos se habla de «capitalización de créditos».

El efecto es doble. Desaparece pasivo exigible y aparece patrimonio neto. La empresa deja de pagar intereses por esa parte de la deuda y el balance recupera el equilibrio. A cambio, los socios antiguos se diluyen: su porcentaje del capital se reduce, a veces hasta casi desaparecer.

Conviene subrayar lo que la conversión no hace: no inyecta ni un euro de caja. Sanea el balance, pero no llena la tesorería. Una empresa puede salir de la conversión contablemente impecable y volver a incumplir seis meses después por falta de circulante. Lo veremos más adelante, porque es uno de los errores más repetidos.

Por qué un acreedor acepta convertirse en socio

Ningún banco ni fondo convierte por generosidad. El acreedor acepta cuando el valor de la empresa en continuidad (going concern), con el balance saneado, es mayor que lo que recuperaría liquidándola o ejecutando sus garantías. Si liquidando cobra 40 céntimos por euro y convirtiendo espera recuperar 70 en tres o cuatro años, la cuenta se hace sola.

Hay una segunda razón más sutil. Frente a una quita seca (haircut), en la que el acreedor renuncia para siempre a una parte del crédito, la conversión le permite participar de la recuperación (el upside). Si la empresa remonta, el acreedor convertido gana. Por eso los fondos especializados prefieren casi siempre convertir antes que perdonar.

Y hay una tercera, que los economistas llaman debt overhang: cuando la deuda es excesiva, la empresa deja de invertir en proyectos rentables porque todo el valor que generarían iría a parar a los acreedores. Nadie pone dinero nuevo en una casa que ya es del banco. Convertir devuelve a la empresa la capacidad de invertir, y eso también le interesa al acreedor.

«In the money» y «out of the money»: quién manda de verdad

Este es el concepto que todo empresario en dificultades debería tener grabado. Imagine el valor de la empresa como agua que cae por una escalera de cubos. El primer cubo es la deuda con garantía; el segundo, la deuda ordinaria; el tercero, la subordinada; el último, el capital de los socios. El agua llena primero el cubo de arriba y solo cuando lo desborda pasa al siguiente.

El acreedor cuyo cubo recibe agua está «dentro del dinero» (in the money). El que se queda seco está «fuera del dinero» (out of the money). Si la empresa vale 60 y debe 90, los socios están fuera del dinero aunque la escritura diga que son dueños del 100 %: su participación vale económicamente cero.

De esa aritmética sale la frase que conviene no olvidar: en insolvencia, el dueño del valor deja de ser el socio y pasa a ser el acreedor que está en el límite del agua, el que en el argot se llama fulcrum creditor. Ese acreedor es el que convierte, el que negocia y, en la práctica, el que manda. Lo explicamos con más detalle en enterprise value vs equity value.

La conversión frente a las demás palancas

La conversión casi nunca va sola. Se combina con otras herramientas y elegir bien la mezcla es la mitad del trabajo:

Regla práctica: la espera y la refinanciación sirven para problemas de tiempo; la quita, la conversión y el participativo sirven para problemas de tamaño. Si su problema es de tamaño y usted lo trata como si fuera de tiempo, lo único que consigue es llegar más tarde y más débil. En reestructuración de deuda: señales de que su empresa la necesita explicamos cómo distinguir uno de otro.

Los instrumentos de conversión en España

Ampliación de capital por compensación de créditos (art. 301 LSC)

Es la vía natural y la más utilizada. Sus requisitos dependen del tipo social. En la sociedad limitada, los créditos que se compensan han de ser «totalmente líquidos y exigibles». En la anónima, al menos un 25 % de los créditos ha de ser líquido, vencido y exigible, y el vencimiento de los restantes no puede superar los cinco años. Al convocar la junta se pone a disposición de los socios un informe del órgano de administración sobre la naturaleza de los créditos, la identidad de los aportantes y la cuantía del aumento; en la anónima se añade una certificación del auditor.

Dos advertencias prácticas:

• La primera: si el crédito no está acreditado, la ampliación es nula; los tribunales y la Dirección General han anulado aumentos por inexistencia de crédito capitalizable.
• La segunda, muy relevante para la familia: en el aumento por compensación de créditos no hay derecho de suscripción preferente. Según la interpretación consolidada de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, el artículo 304 LSC solo lo reconoce en las aportaciones dinerarias. Los socios no pueden «defenderse» suscribiendo su parte salvo que se pacte un tramo dinerario paralelo, que es exactamente lo que hizo DIA en 2021: LetterOne capitalizó 769 millones y se reservó un tramo en efectivo de 259 millones para que el resto de accionistas pudiera mantener su porcentaje. Es el modelo a copiar cuando un socio-acreedor o un fondo convierte y la familia quiere seguir dentro.

Una buena noticia para quien va por la vía del plan de reestructuración: cuando la conversión forma parte de un plan homologado, la Ley Concursal considera los créditos líquidos, vencidos y exigibles a estos efectos (art. 632 TRLC), lo que elimina el obstáculo de la limitada.

El préstamo participativo: el puente que ha salvado más familias

El préstamo participativo (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996) es el instrumento que más reestructuraciones familiares ha resuelto sin diluir a nadie. Interés variable ligado a la marcha de la empresa, subordinación frente a los acreedores comunes y, lo decisivo, cómputo como patrimonio neto a efectos de reducción de capital y disolución. Una sociedad con fondos propios por debajo de la mitad del capital sale de la causa de disolución sin emitir una sola acción.

Por eso se usa tanto como puente: el acreedor transforma su crédito en participativo con una opción de conversión que solo se ejerce si el plan no se cumple. Un ejemplo reciente es Torrejón Salud, cuyo plan homologado en 2023 y confirmado por la Audiencia de Madrid capitalizó intereses y convirtió un préstamo subordinado en participativo sin que los socios perdieran su posición. Tenemos una guía completa de préstamos participativos para quien quiera profundizar.

Convertibles, warrants, preferentes y tramos

• Obligaciones o préstamos convertibles: deuda que se transforma en capital al vencimiento o si se dan ciertas condiciones. Prisa (2012) usó 334 millones en bonos necesariamente convertibles.
• Warrants: opciones para suscribir acciones a un precio fijado. Sirven para dar al acreedor un premio (equity kicker) si la empresa va bien o, al revés, para que el antiguo socio recupere parte del valor si se supera un umbral. En Codere (2021) los accionistas conservaron el 5 % más warrants sobre el valor que superase cierto nivel.
• Acciones sin voto o preferentes: el acreedor tiene derechos económicos y preferencia de cobro sin tomar el gobierno. Es una de las fórmulas más útiles cuando la familia quiere seguir gestionando.
• Tramificación: se separa la deuda en un tramo sostenible, que se sigue pagando, y un tramo insostenible, que se convierte, se subordina o pasa a participativo.

El marco jurídico: conversión pactada y conversión impuesta

Si todos están de acuerdo, es fácil. El problema es que nunca lo están

Una conversión consensual, fuera del concurso, se resuelve con un acuerdo de junta, el informe de administradores, el certificado del auditor y un buen pacto de socios. Pero en una crisis seria siempre hay un banco que no firma, un fondo que especula con el bloqueo o una rama familiar que se niega a diluirse. Para eso existe el plan de reestructuración.

El plan de reestructuración homologado: lo que cambió en 2022

La Ley 16/2022, que transpuso la Directiva (UE) 2019/1023, introdujo en el Libro II de la Ley Concursal los planes de reestructuración. Sus piezas esenciales para una conversión son estas:

• Presupuesto: probabilidad de insolvencia, insolvencia inminente o insolvencia actual.
• Clases de acreedores: cada clase aprueba con más de dos tercios de su pasivo (tres cuartos si tiene garantía real).
• Arrastre entre clases (cross-class cramdown): el plan puede homologarse aunque alguna clase vote en contra.
• Socios: si la sociedad está en insolvencia actual o inminente, el plan puede homologarse aunque la junta no lo apruebe (art. 640.2 TRLC), y el auto de homologación sirve de título para inscribir la ampliación en el Registro Mercantil (art. 650.2 TRLC).
• Interés superior de los acreedores: ningún disidente puede quedar peor que en una liquidación concursal.
• Regla de la prioridad absoluta (art. 655.2.4.º TRLC): una clase inferior, socios incluidos, no puede conservar valor mientras una superior disidente no cobre íntegramente. La excepción del art. 655.3 lo permite «cuando sea imprescindible para asegurar la viabilidad de la empresa» sin perjudicar injustificadamente a los acreedores. A esa ventana se aferran las familias que quieren conservar algo.
• Contratos (art. 618.2 TRLC): los contratos necesarios para la continuidad no pueden resolverse por el mero hecho de que el plan conlleve un cambio de control. Es la única excepción legal a las cláusulas de cambio de control que tanto daño hacen en una venta ordinaria.
• Dinero nuevo: la financiación interina y la nueva financiación del plan reciben protección frente a acciones rescisorias y preferencia en un concurso posterior.

Y el dato que casi ninguna familia conoce: el régimen especial para pymes (arts. 682 a 684 TRLC), que exige la aprobación de los socios y sustituye la prioridad absoluta por una prioridad relativa, solo se aplica a empresas con una media de 49 trabajadores o menos y con un volumen de negocio o un balance que no supere los 10 millones. Una empresa familiar que factura 25, 80 o 200 millones está en el régimen general. Sus socios pueden quedar arrastrados. El nuevo marco preconcursal es, para ellas, un arma de doble filo.

El acreedor que nunca convierte: Hacienda

La Hacienda Pública y la Seguridad Social no capitalizan. El art. 616 bis TRLC prohíbe que el plan convierta el crédito público en acciones, participaciones o préstamo participativo, y tampoco admite quitas. Solo puede verse afectado si el deudor está al corriente y los créditos tienen menos de dos años; aun así hay que pagarlo en plazos tasados. Traducción práctica: la deuda con Hacienda hay que tenerla controlada antes de empezar, porque no forma parte de la solución.

El deber de disolución y la responsabilidad personal del administrador

Cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, surge causa de disolución (art. 363.1.e LSC). Los administradores tienen dos meses para convocar la junta y, si no lo hacen, responden solidariamente de las deudas posteriores (art. 367 LSC). La capitalización y el préstamo participativo restablecen el equilibrio patrimonial y desactivan ese riesgo personal. Para un consejero familiar, este argumento pesa tanto como cualquier otro; lo desarrollamos en responsabilidad de los administradores.

Fiscalidad y contabilidad: lo que el director financiero debe tener claro

Regla básica: capitalizar no tributa en el deudor. El artículo 17.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades valora fiscalmente el aumento por compensación de créditos «por el importe de dicho aumento desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable». La contabilidad va por otro camino: el artículo 33 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 registra el aumento por el valor razonable de la deuda cancelada, y la diferencia con su valor en libros es un ingreso financiero. Ese ingreso contable no tributa: se corrige con un ajuste negativo en la declaración (en el modelo 200, casilla 01819).

El acreedor sí puede tener sorpresa. Integra la diferencia entre el importe del aumento que le corresponde y el valor fiscal de su crédito (art. 17.5 LIS). Un fondo que compró a 40 un crédito de 100 y lo capitaliza por 100 puede aflorar una renta de 60 sin haber cobrado nada. Por eso estas operaciones se estructuran con cuidado y por eso el fondo negocia el valor mercantil del aumento con tanta dureza.

Tres puntos más:

• Quitas: generan ingreso en el deudor, imputable a medida que se devengan los gastos financieros de la deuda cuando derivan de la Ley Concursal (art. 11.13 LIS); y el límite a la compensación de bases imponibles negativas no se aplica a las rentas de quitas y esperas con acreedores no vinculados (art. 26.1 LIS).
• Bases imponibles negativas y cambio de socio (art. 26.4 LIS): si por la conversión alguien que tenía menos del 25 % pasa a la mayoría, y concurren además ciertas circunstancias (inactividad, cambio de actividad, sociedad patrimonial), pueden perderse las BINs. En un negocio operativo que sigue con su actividad el riesgo suele ser limitado, pero se analiza antes de firmar.
• Operaciones vinculadas: cuando la familia capitaliza préstamos de socios, el ICAC (consulta 1 del BOICAC 127/2021) ha dejado claro que precio de emisión, nominal, valor contable del crédito y valor razonable son cosas distintas, y que no vale fijar un precio incoherente con el valor real. Documentar a valor de mercado no es opcional.

Quién convierte y cómo se comporta cada uno

• Bancos españoles. No quieren ser accionistas de una empresa industrial: las participaciones consumen mucho más capital regulatorio que un préstamo y la banca desinvierte en cuanto puede. Prefiere vender su posición a un fondo, aceptar participativos o tramos subordinados, o convertir y salir pronto. Si quiere entender su lógica, lea qué esperan los bancos para refinanciar.
• Fondos de deuda y fondos distressed. Compran deuda con descuento con una estrategia que se llama loan-to-own: comprar el préstamo para quedarse con la empresa. Cuando un fondo compra su deuda al 50 %, ya no está negociando un aplazamiento: está construyendo una posición. Celsa, Naviera Armas y Telepizza siguieron ese patrón.
• Proveedores. Rara vez convierten, pero son críticos para la continuidad. Casi siempre conviene dejarlos fuera del perímetro del plan y pagarles íntegramente.
• Administraciones públicas. No convierten (art. 616 bis TRLC). Los instrumentos públicos de solvencia de la etapa COVID, como el fondo gestionado por SEPI o el de COFIDES, usaron participativos e híbridos; su papel hoy debe verificarse caso por caso.
• La propia familia. Capitalizar los préstamos de socios es la conversión más sencilla, fiscalmente neutra si se hace por el valor fiscal del crédito, y envía una señal potente a los acreedores: «nosotros también ponemos». Sus límites: el crédito del socio suele estar subordinado y pesa poco frente a la deuda bancaria.

Casos reales: lo que enseñan

• Celsa (2023). El Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Barcelona homologó el 4 de septiembre de 2023 el plan presentado por los acreedores del grupo siderúrgico, sin el apoyo de la familia Rubiralta. Fue la primera homologación de un plan sin acuerdo del deudor ni de sus socios, con capitalización de créditos y exclusión total de los accionistas. La batalla fue de valoración: el asesor de la familia situaba el valor en torno a 6.000 millones; el experto independiente, en 2.800, frente a una deuda cercana a los 4.000. El juez razonó que «el importe de la deuda es muy superior al valor de la compañía». Lección: si la valoración independiente queda por debajo de la deuda, la familia está fuera del dinero y su opinión deja de contar.
• Naviera Armas (2023-2025). El plan redujo la deuda de 483 a 193 millones mediante capitalización, con una operación acordeón (reducción a cero y ampliación simultánea). Los bonistas se quedaron el 94 % y cedieron un 6 % a la familia Armas. Los bancos impugnaron por vulneración de la prioridad absoluta y la Audiencia de Las Palmas confirmó la homologación en marzo de 2025. Lección: la familia puede conservar algo, pero normalmente porque el acreedor dentro del dinero se lo cede (gifting), no porque la ley se lo reserve.
• Telepizza / Food Delivery Brands (2023). Los bonistas capitalizaron aproximadamente la mitad de la deuda, inyectaron 60 millones de financiación y tomaron el control; KKR y sus socios quedaron diluidos. Lección: quien pone el dinero nuevo manda.
• Codere (2014-2016 y 2021). En la primera reestructuración los bonistas convirtieron unos 636 millones en el 97,78 % del capital; la familia fundadora, que tenía el 63,7 %, quedó en torno al 2 % con derecho a invertir hasta un 19,58 % más. En 2021, los bonistas tomaron el 95 % y los accionistas el 5 % más warrants. Lección: los derechos de recompra y los warrants son la moneda de cambio de la familia.
• DIA (2021). Conversión por el accionista-acreedor con tramo dinerario para los minoritarios. Lección: cuando hay un socio-acreedor dominante, un tramo paralelo en efectivo hace la operación defendible para todos.
• Abengoa (2016-2017). Los acreedores pudieron elegir entre capitalizar el 70 % del crédito a cambio del 40 % del capital o aceptar una quita del 97 %. Nuevos inversores y acreedores pasaron a controlar el 95 %. La compañía acabó en concurso en 2021. Lección: convertir sin corregir el negocio solo compra tiempo. Es la tesis de por qué fracasan las empresas.
• Single Home (2023) es el contrapunto: 156 millones de créditos con espera de cinco años y dos de carencia, sin conversión. Lección: cuando el problema es de tiempo y el plan de negocio es creíble, no hace falta ceder capital.

Según  D&B, en 2025 se homologaron en España 276 planes de reestructuración, frente a 329 en 2024, y las medianas empresas fueron solo el 16 %. La herramienta existe, pero el middle market la usa poco y, con frecuencia, tarde.

La valoración: el verdadero campo de batalla

En una conversión todo se reduce a una cifra: cuánto vale la empresa. De ella depende quién está dentro del dinero, cuánto capital recibe cada acreedor y si la familia conserva algo. En los planes no consensuales, el informe del experto en la reestructuración sobre el valor en funcionamiento es la pieza central; el método habitual es el descuento de flujos de caja, contrastado con múltiplos de EBITDA del sector. Para la prueba del interés superior se calcula, aparte, el valor en liquidación.

La sensibilidad es enorme: un punto más en la tasa de descuento o un 10 % menos de EBITDA normalizado pueden desplazar a la familia de dentro a fuera del dinero. De ahí que el orden de la negociación importe tanto. El error más frecuente es negociar primero «qué porcentaje se quedan los bancos» y buscar después una valoración que lo justifique. El orden correcto es el inverso: valor de empresa, deuda sostenible, valor del capital, recuperación por clase y, solo entonces, porcentajes. La ecuación de canje es el resultado de la valoración, no su punto de partida.

Un ejemplo con números

Una empresa con un EBITDA normalizado de 8 millones y una deuda financiera de 90. A 7,5 veces, el valor de empresa en continuidad es de 60 millones; en liquidación, los acreedores recuperarían unos 40. El plan fija una deuda sostenible de 35 millones (4,4 veces EBITDA). Los 55 restantes se convierten. El valor del capital tras la reestructuración es 60 − 35 = 25 millones. La familia aporta 5 millones de dinero nuevo al mismo precio, así que el valor del capital tras la ampliación es de 30.

Si en cuatro años el EBITDA vuelve a 12 millones y la deuda baja a 20, el valor del capital pasa a 90 − 20 = 70 millones. El 83,3 % de los acreedores vale unos 58, que sumados a los 35 de deuda cobrada superan los 90 originales. El 16,7 % de la familia vale unos 11,7 millones frente a los 5 que aportó. Y con una opción de recompra pactada sobre la participación de los acreedores, por ejemplo a 1,5 veces su valor de entrada, la familia podría recuperar el 100 % por unos 37,5 millones, financiándose con deuda o con un socio minoritario.

Todos ganan más que en la liquidación, y la familia conserva una vía de regreso. Cifras orientativas, por supuesto, pero la mecánica es exactamente esta.

Gobierno corporativo después de la conversión

Convertirse en socio minoritario de su propia empresa obliga a cambiar el chip: el pacto de socios pasa a ser el documento más importante de la compañía. Su contenido habitual: reparto del consejo con independientes, materias reservadas y vetos (presupuesto, endeudamiento, inversiones, dividendos, operaciones vinculadas), plan de incentivos para el equipo gestor y cláusulas de salida (arrastre, acompañamiento, opciones de compra y venta, calendario de liquidez). Nuestra guía sobre el pacto de socios en pymes recorre cada una.

Dos consejos de los que no aparecen en los manuales. Primero: el acreedor convertido no es socio para siempre; quiere salir en tres a cinco años, y ese horizonte condiciona toda la estrategia, desde las inversiones hasta una posible venta. Una familia que lo sabe negocia desde el primer día su derecho de recompra preferente; una que lo ignora descubre el drag along el día en que el fondo encuentra comprador. Segundo: cuando convierten varios bancos y fondos a la vez, el capital queda atomizado y nadie manda; conviene exigir un vehículo agregador o un acuerdo de sindicación para saber con quién se habla.

Un caso del Levante (ficticio, pero reconocible)

Caso construido con cifras orientativas para fines divulgativos.

Hortofrutícola del Segura es un grupo familiar de la Vega Baja y la Región de Murcia: 95 millones de facturación, unos 400 empleados, dos centrales de manipulado y una filial de transformación. Entre 2019 y 2022 invirtió en una tercera planta y en la compra de un competidor, financiadas con deuda bancaria.

Llegaron después varias campañas con sequía, costes energéticos disparados y la pérdida de un cliente de distribución. El EBITDA cayó de 12 a 8 millones y la deuda financiera se quedó en 90: más de 11 veces EBITDA. Un banco del pool vendió su posición de 25 millones a un fondo de deuda con descuento. Las cuentas mostraban fondos propios por debajo de la mitad del capital. Hacienda, por suerte, estaba al corriente gracias a un aplazamiento firmado a tiempo.

Se analizaron y descartaron cinco alternativas. La refinanciación a más plazo: con 90 de deuda y 8 de EBITDA, los números no cuadraban ni a diez años. La quita seca: la banca no perdonaba sin participar en la recuperación y el fondo prefería capital. La venta de la planta nueva: recuperaba 15 millones, por debajo de libros, y dejaba el negocio sin capacidad. La venta del grupo: las ofertas de compradores industriales valoraban la empresa por debajo de la deuda y la familia salía con cero. El concurso: destruía la relación con los clientes de distribución y con los agricultores proveedores.

La solución fue comunicar la apertura de negociaciones (art. 585 TRLC) para ganar tres meses de protección, encargar una revisión independiente del plan de negocio, fijar una valoración de 60 millones y diseñar un plan en tres tramos: 35 millones de deuda sostenible con la banca, a seis años y con uno de carencia; 20 millones convertidos en préstamo participativo convertible, que computa como patrimonio neto y solo se convierte si el EBITDA queda dos años seguidos por debajo del plan; 35 millones capitalizados por bancos y fondo en acciones preferentes sin voto con dividendo preferente; y 5 millones de dinero nuevo de la familia en acciones ordinarias con voto.

Resultado: la familia conservó la mayoría de los derechos de voto y la presidencia, en un consejo de siete con dos consejeros de los acreedores y un independiente. Los acreedores obtuvieron la mayoría de los derechos económicos, veto sobre las materias reservadas y una salida pactada a cinco años mediante recompra a precio fijado, con arrastre si la familia no la ejercitaba. Los proveedores agrícolas quedaron fuera del perímetro y cobraron íntegramente. Sin esta preparación, el escenario realista era un plan presentado por los propios acreedores y homologado sin la junta, como en Celsa.

Hoja de ruta para no perder la empresa

Paso 1. Diagnóstico honesto. Plan de viabilidad y, si hay financiación relevante, un IBR (independent business review). Calcule la deuda sostenible: la que el EBITDA normalizado puede atender después de inversiones e impuestos. Y una previsión de tesorería a trece semanas, porque la conversión sanea el balance pero no paga nóminas: si hace falta, un CFO externo para estabilizar la caja en 90 días.

Paso 2. Mapa de acreedores. Quién tiene qué, con qué garantías, quién ha vendido su posición y quién está dentro del dinero.

Paso 3. Diseño del instrumento. Cuánto se queda como deuda, cuánto se subordina o pasa a participativo, cuánto se convierte y con qué protecciones para la familia: tramo dinerario, preferentes sin voto, warrants, recompra.

Paso 4. Protección temporal. La comunicación de apertura de negociaciones (art. 585 TRLC) suspende durante tres meses las ejecuciones sobre bienes necesarios y el deber de solicitar el concurso, prorrogables otros tres (art. 607 TRLC). Seis meses parecen mucho y no lo son. Si duda si ya está en esa fase, repase los indicadores financieros de alerta temprana.

Paso 5. Negociación por clases y homologación, siempre con el experto en la reestructuración y la valoración en el centro. Y después, un plan de turnaround con KPIs los primeros 24 meses, porque el acreedor convertido va a mirarlos cada trimestre.

Los errores que más caros salen

• Negociar tarde. Cada mes de deterioro desplaza valor de la familia a los acreedores.
• Presentar un plan de negocio poco creíble. En Celsa, el juez calificó de «escasa» la consistencia del plan de la compañía.
• No entender que en insolvencia los socios ya no son dueños del valor. Negociar como si lo fueran solo endurece al acreedor.
• Descuidar a los proveedores críticos y asfixiar el circulante durante la negociación.
• Olvidar el crédito público, que ni se convierte ni se perdona.
• Confundir balance saneado con empresa viable. Sin caja ni plan operativo, la conversión solo cambia el nombre del dueño; si la situación ya es límite, valore a tiempo las opciones de distressed M&A.

Conclusión: una herramienta, no una derrota

La conversión de deuda en capital no es el final de la empresa familiar. Es, con frecuencia, la condición para que siga existiendo. Lo que cambia el desenlace es el momento y la preparación. Preparada a tiempo, con un plan creíble, una valoración defendible, algo de dinero nuevo y un pacto de socios bien negociado, permite a la familia conservar una participación relevante, el gobierno y un camino de vuelta. Improvisada, deja a la familia fuera.

En Maraz Corporate Finance acompañamos a empresas familiares del middle market, especialmente en la Comunidad Valenciana y Murcia, en estas negociaciones con bancos, fondos de deuda y fondos de capital riesgo: desde el diagnóstico y la valoración hasta el diseño del plan y la reestructuración y refinanciación de la deuda. Nuestra experiencia es siempre la misma: la familia que se anticipa negocia; la que espera acaba aceptando lo que le ofrecen. Si su empresa está en ese punto, hablemos antes de que el calendario decida por usted.

Javier de Rojas Roca de Togores

Socio - Maraz Corporate Finance

FAQs sobre conversiones de deuda en equity en la reestructuración de empresas

¿Qué es una conversión de deuda en equity?

Es la operación por la que uno o varios acreedores renuncian a cobrar todo o parte de su crédito a cambio de acciones o participaciones de la empresa deudora. En España se instrumenta normalmente mediante una ampliación de capital por compensación de créditos (art. 301 LSC). La deuda desaparece del pasivo y se convierte en fondos propios; los socios anteriores se diluyen en proporción al capital que reciben los acreedores.

¿Cuándo tiene sentido convertir deuda en capital en lugar de refinanciar?

Cuando el problema es de tamaño, no de tiempo: la deuda supera de forma estructural lo que el negocio puede devolver aunque se alarguen los plazos. La regla práctica es comparar la deuda con la deuda sostenible (el EBITDA normalizado multiplicado por un múltiplo prudente). Si la diferencia es grande y la empresa es viable, la conversión, sola o combinada con un préstamo participativo y dinero nuevo, suele ser la única solución que cierra el problema en lugar de aplazarlo.

¿Pueden los acreedores convertir deuda en capital sin el consentimiento de los socios?

Sí, desde la Ley 16/2022. Si la sociedad está en insolvencia actual o inminente, un plan de reestructuración puede homologarse aunque la junta no lo apruebe (art. 640.2 TRLC) y el auto de homologación sirve para inscribir la ampliación en el Registro Mercantil. Solo las empresas del régimen especial de pymes (menos de 50 trabajadores y menos de 10 millones de facturación o de balance) necesitan el voto favorable de los socios. Celsa en 2023 fue el primer caso en que los acreedores tomaron el 100 % contra la voluntad de la familia propietaria.

¿Qué diferencia hay entre una quita, un préstamo participativo y una conversión?

La quita reduce el principal de la deuda sin contrapartida y el acreedor no participa de la recuperación. El préstamo participativo transforma la deuda en un crédito subordinado con interés variable que computa como patrimonio neto a efectos de disolución, sin diluir a los socios. La conversión cambia la deuda por acciones y diluye. En la práctica se combinan: tramo sostenible como deuda, tramo intermedio como participativo (a veces convertible) y tramo insostenible capitalizado.

¿Cómo tributa una conversión de deuda en capital?

Para la sociedad deudora no genera renta: el art. 17.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades valora fiscalmente la ampliación por su importe mercantil, aunque la contabilidad registre un ingreso por la diferencia entre el valor razonable de la deuda y su valor en libros; ese ingreso se corrige con un ajuste negativo. Para el acreedor, la diferencia entre el importe del aumento y el valor fiscal de su crédito se integra en su base imponible, lo que afecta sobre todo a los fondos que compraron la deuda con descuento. Conviene revisar además el efecto sobre las bases imponibles negativas si cambia el socio mayoritario (art. 26.4 LIS).

¿Cómo puede la familia conservar el control tras una conversión?

Con cuatro herramientas, todas negociables solo si se llega a tiempo: aportar dinero nuevo, porque quien pone capital gana peso; pactar un tramo dinerario paralelo que permita a los socios mantener su porcentaje, como hizo DIA en 2021; estructurar la participación de los acreedores en acciones preferentes o sin voto, de modo que tengan los derechos económicos pero no el gobierno; y pactar warrants y una opción de recompra (call) que permita a la familia recuperar la mayoría si se cumple el plan de negocio.

¿Cuánto tiempo hay para negociar antes de que sea tarde?

Menos del que parece. La comunicación de apertura de negociaciones (art. 585 TRLC) protege a la empresa frente a ejecuciones durante tres meses, prorrogables otros tres. En ese plazo hay que tener el diagnóstico, la valoración, el mapa de acreedores, el diseño del plan y las mayorías por clases. Por eso recomendamos empezar el trabajo financiero (IBR, deuda sostenible, tesorería a 13 semanas) meses antes de presentar la comunicación, no después.