Crisis Empresarial y Reestructuración: El nuevo marco preconcursal

Crisis Empresarial y Reestructuración

Las empresas pueden enfrentar crisis debido a factores internos o externos que afectan su rentabilidad y viabilidad. La reestructuración empresarial es un proceso clave para recuperar la estabilidad y adaptarse a nuevas condiciones de mercado. Existen distintas estrategias para abordar una crisis, que pueden incluir ajustes financieros, operativos y estratégicos.

Pero antes de entrar en las estrategias conviene situar el marco, porque ha cambiado de raíz. La transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 mediante la Ley 16/2022 de reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) ha sustituido la antigua inercia liquidadora por un ecosistema preventivo orientado a conservar el tejido empresarial viable. Para el empresario, la consecuencia práctica es decisiva: hoy existen herramientas legales para actuar mucho antes de la insolvencia, y usarlas a tiempo es la diferencia entre reordenar el

En 2024 se registraron en España 9.015 procedimientos concursales (un 22% más que el año anterior) y casi 29.000 disoluciones societarias. La inmensa mayoría de las concursadas son pymes: cerca de la mitad facturan menos de 250.000 € y solo un 3% supera los 5 millones. Detrás de estas cifras está la retirada de los avales ICO de la pandemia, la inflación de costes y la subida de tipos, que han dejado a muchas pymes con deuda acumulada y sin liquidez para renegociar su pasivo de forma tradicional.

Hay un factor que rara vez se cuantifica: el “estigma del concurso”, que puede destruir de forma casi instantánea una parte muy relevante del valor de mercado de los activos por la pérdida de confianza de clientes y proveedores. Evitar el concurso de liquidación no es solo una cuestión legal: es preservación de valor.

Tipos de Crisis Empresarial

a) Crisis Financiera

Una crisis financiera ocurre cuando una empresa tiene dificultades para cumplir con sus obligaciones de pago debido a problemas de liquidez, alta deuda o caída en ingresos. Los principales factores que la generan incluyen:

• Fuerte endeudamiento: Un crecimiento basado en apalancamiento excesivo puede derivar en dificultades para pagar la deuda.
• Flujo de caja negativo: Cuando los ingresos no cubren los costos operativos y financieros, la empresa entra en una espiral de insolvencia.
• Falta de acceso a crédito: Una empresa con una alta carga de deuda o con bajo rendimiento puede ver limitada su capacidad para obtener financiamiento.
• Malas inversiones: Adquirir activos de difícil liquidez o realizar inversiones no rentables afecta la capacidad de respuesta ante crisis.

Soluciones para la crisis financiera:

• Refinanciación y reestructuración de deuda mediante acuerdos con acreedores.
• Ampliaciones de capital con inversores actuales o nuevos.
• Venta de activos no estratégicos para mejorar la liquidez.
• Optimización de la estructura de costos para mejorar márgenes de rentabilidad.

b) Crisis Estructural

Este tipo de crisis ocurre cuando el modelo de negocio de una empresa deja de ser competitivo debido a cambios en el mercado, innovaciones tecnológicas o estrategias erróneas. Algunos ejemplos incluyen:

• Cambio en la demanda del mercado: Productos o servicios que dejan de ser atractivos para los consumidores.
• Competencia disruptiva: Nuevas empresas o tecnologías que ofrecen alternativas más eficientes.
• Falta de inversión en innovación: La empresa no logra actualizarse ni adaptarse a cambios en el sector.
• Falta de estrategia de diferenciación: No hay una propuesta de valor clara que permita destacar frente a la competencia.

Soluciones para la crisis estructural:

• Externalización de procesos para reducir costos.
• Redefinición del negocio con una nueva estrategia de productos o servicios
• Inversión en nuevas tecnologías y en innovación.
• Diversificación en mercados emergentes o segmentos alternativos.

c)  Crisis Operativa

La crisis operativa surge por deficiencias en la gestión interna de la empresa, afectando su eficiencia y rentabilidad. Algunas causas pueden ser:

• Falta de control sobre costos operativos: Gastos innecesarios o falta de optimización de recursos.
• Deficiencias en la gestión de la cadena de suministro: Problemas en la logística, compras y almacenamiento.
• Estructura organizativa ineficiente: Falta de liderazgo, procesos burocráticos o equipos de trabajo poco productivos.
• Mala gestión del talento humano: Falta de incentivos, alta rotación de empleados y baja motivación del personal.

Soluciones para la crisis operativa:

• Reestructuración interna y optimización de la cadena de valor, con apoyo de un CFO externo cuando falta función financiera interna.
• Implementación de mejores prácticas en gestión de talento.
• Reducción y control de costos a través de mejoras en la eficiencia.
• Digitalización y automatización de procesos productivos y administrativos.

Diagnóstico de viabilidad: actuar 24 meses antes, no 2 meses después

La gran novedad del marco actual es que premia la anticipación.

El ordenamiento clasifica la dificultad en tres presupuestos objetivos, cada uno con herramientas y protección distintas. Entender en cuál está la empresa determina qué puede hacer su administrador:

La diferencia entre la primera y la última fila es la diferencia entre tener el control y perderlo. Por eso la alerta temprana es el primer trabajo. Un fondo de maniobra negativo (activo corriente menor que pasivo corriente) es la señal más básica: indica que los recursos a corto plazo no cubren las deudas inmediatas. A partir de ahí, la gestión del capital circulante mediante financiación alternativa —factoring para movilizar cobros, confirming para ordenar pagos— permite sostener la tesorería sin sobrecargar la deuda bancaria. Los modelos de alerta del Banco de España y del Colegio de Registradores ayudan a situar a la empresa dentro o fuera del perímetro de riesgo preconcursal.

La Independent Business Review (IBR) en la negociación de covenants

Cuando el pasivo está repartido entre varios bancos, cualquier tensión de caja amenaza el cumplimiento de los covenants (ratios de deuda neta/EBITDA o de cobertura del servicio de la deuda). Un incumplimiento faculta a las entidades a exigir la amortización anticipada. Aquí la Independent Business Review (IBR) es la herramienta clave: un asesor financiero independiente evalúa la razonabilidad del plan de negocio, certifica la capacidad real de generar caja y valida la sostenibilidad de la deuda ante el sindicato bancario. Esa validación externa neutraliza la desconfianza del pool, reduce la prima de riesgo percibida y crea la base de consenso técnica para renegociar carencias, quitas o el perfil de amortización.

Estrategias de Reestructuración Empresarial

1) Reestructuración Financiera

La reestructuración financiera implica ajustes en la estructura de deuda y en la gestión de recursos económicos para garantizar la estabilidad a largo plazo. Las estrategias clave incluyen:

• Refinanciación de deuda: Renegociar plazos, tasas de interés o solicitar periodos de gracia para aliviar la presión financiera.
• Búsqueda de nuevos inversores: Atraer capital privado o recurrir a fondos de inversión especializados en situaciones de crisis.
• Venta de activos estratégicos: Deshacerse de activos no esenciales para generar liquidez.
• Optimización del capital circulante: Mejorar la gestión de inventarios, cobros y pagos para mantener un flujo de caja saludable.

2)  Reestructuración Operativa

El objetivo es hacer que la empresa sea más eficiente, eliminando ineficiencias y mejorando procesos internos. Algunas medidas incluyen:

• Optimización de la producción: Aplicación de metodologías de mejora continua para reducir desperdicios y aumentar productividad.
• Revisión de la estructura organizativa: Redefinir responsabilidades, reducir burocracia y mejorar la comunicación interna.
• Mejoras en la gestión del talento: Formación y retención del personal clave, junto con incentivos basados en desempeño.
• Implementación de tecnología: Digitalización de procesos y automatización para reducir costos y mejorar la eficiencia.

3)  Reestructuración Estratégica

Cuando la empresa necesita un cambio en su modelo de negocio o en su posicionamiento en el mercado, algunas estrategias pueden ser:

• Diversificación de mercados o productos: Explorar nuevas oportunidades de negocio para reducir dependencia de un solo segmento.
• Alianzas estratégicas: Asociaciones con otras empresas para compartir recursos y reducir riesgos.
• Cambio en la propuesta de valor: Adaptación a nuevas tendencias de consumo o tecnologías emergentes.
• Revisión de la estrategia de precios y distribución: Para mejorar la rentabilidad y competitividad. Si el problema es de fondo, conviene plantear una reestructuración estratégica integral antes que parches financieros.

Los Planes de Reestructuración: el nuevo centro del preconcurso

La reforma sustituyó los antiguos y rígidos acuerdos de refinanciación por los planes de reestructuración, un instrumento mucho más versátil para reordenar el pasivo, los activos o la propia organización de la compañía y asegurar su continuidad. Conviene conocer sus tres engranajes.

Formación de clases y arrastre (cram-down)

El plan agrupa a los acreedores en clases según su rango concursal en una liquidación teórica. Los créditos con garantía real forman una clase; los de derecho público (AEAT, TGSS) van obligatoriamente en clase separada con afectación limitada. Para homologar judicialmente un plan y extenderlo a acreedores disidentes —el arrastre o cram-down— debe ser aprobado por las mayorías exigidas en cada clase. Si es consensual (todas las clases), hay amplio margen de distribución del excedente; si es no consensual, se imponen criterios estrictos de equidad.

APR frente a RPR: la ventaja de la pyme

Aquí hay un punto que beneficia específicamente a la empresa familiar y al socio fundador:

• Regla de Prioridad Absoluta (APR, art. 655.2.4º TRLC): una clase disidente no puede ser forzada a aceptar el plan si una clase inferior —o los propios socios— conservan valor sin que la clase superior haya cobrado íntegramente.
• Regla de Prioridad Relativa (RPR, art. 684.4 TRLC): excepción prevista para PYMEs. Flexibiliza la APR y permite homologar planes no consensuales siempre que la clase disidente reciba un trato al menos igual que las de su rango y mejor que las inferiores. Su gran ventaja: faculta a los socios fundadores a mantener una participación minoritaria a cambio de su gestión o conocimiento clave, sin necesidad de pagar antes el 100% de la deuda afectada.

Capitalización de deuda y límites al arrastre de socios

El plan puede contemplar el arrastre forzoso de los socios para operaciones como la capitalización de créditos (debt-to-equity swap), pero con límites estrictos. La doctrina reciente exige incorporar el informe obligatorio de valoración de la empresa en funcionamiento elaborado por un experto independiente, y recuerda la vigencia del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital: los créditos que se conviertan en capital deben ser líquidos, vencidos y exigibles, lo que impide compensar créditos litigiosos. La reestructuración societaria queda así sujeta a un riguroso principio de realidad de las aportaciones.

Financiación interina y dinero nuevo: el blindaje (safe harbor)

Uno de los mayores obstáculos en una crisis es obtener liquidez urgente mientras se negocia el plan. La norma protege a quien la aporta mediante dos figuras: la financiación interina (fondos inmediatos para sostener la operativa durante la negociación) y el dinero nuevo (recursos previstos en el plan). Su doble protección:

• Inmunidad frente a acciones rescisorias (safe harbor): si el plan se homologa judicialmente, esas aportaciones y sus garantías no pueden ser impugnadas ni rescindidas en un concurso posterior.
• Rango privilegiado en liquidación: si la reestructuración fracasa, el 50% de estas financiaciones se trata como crédito contra la masa (cobro prioritario) y el 50% restante como crédito con privilegio general.

Cautela importante para el socio: si la financiación la inyecta una Persona Especialmente Relacionada (PER) —socios de control, administradores—, la ley endurece el quórum (el plan debe afectar a más del 60% del pasivo, frente al 51% habitual) y prohíbe computar los créditos de la PER en las mayorías de aprobación del blindaje. De ahí que capitalizar la propia empresa en crisis suela requerir estructurar la operación a través de vehículos o asesores especializados para asegurar la homologación.

Opciones de Reestructuración ante una Crisis Empresarial

Cuando una empresa enfrenta una crisis severa, debe considerar diferentes opciones para su recuperación:

1) Desinversión

La desinversión consiste en vender activos o partes del negocio para enfocarse en las áreas más rentables. Es una estrategia viable cuando:

• Se identifican líneas de negocio poco rentables.
• Se necesitan recursos para fortalecer la operación principal.
• Existen compradores interesados en unidades específicas de la empresa.

2) Concurso de Acreedores

Si la empresa no puede cumplir con sus obligaciones financieras, puede recurrir a un proceso legal de reestructuración a través del concurso de acreedores. Este proceso permite congelar la deuda temporalmente, negociar con acreedores un plan de pagos viable, proteger a la empresa de embargos y demandas, e implementar medidas de saneamiento bajo supervisión legal. Ahora bien, el concurso de liquidación debe ser el último recurso: con el marco preconcursal vigente, lo prioritario es evitar el concurso de acreedores actuando en fase de probabilidad de insolvencia, cuando el administrador conserva todas sus facultades.

3) Saneamiento Interno

Cuando la crisis no es extrema, la empresa puede optar por un plan de recuperación interna basado en la reducción de costos no esenciales, mejoras en la eficiencia operativa, ajustes en la estrategia de mercado para incrementar ingresos y, en su caso, la reestructuración del equipo directivo para un mejor liderazgo.

Distressed M&A: pre-pack concursal, venta de unidad productiva y el riesgo TGSS

Cuando el pasivo es insostenible y reordenar la deuda no basta, la vía para preservar la actividad viable es vender el negocio o sus ramas autónomas (distressed M&A). La ley ofrece la Venta de Unidad Productiva (VUP), que permite adquirir activos y contratos de la rama productiva libres de las deudas de la sociedad insolvente, y el pre-pack concursal (arts. 224 ter a septies TRLC), que faculta a nombrar un experto independiente para pilotar un proceso competitivo de búsqueda de comprador en fase prejudicial, preservando confidencialidad y continuidad, de modo que el juez pueda adjudicar la unidad de inmediato al declararse el concurso, evitando el deterioro de valor de la tramitación ordinaria.

La diferencia entre comprar acciones o comprar la unidad productiva es enorme en una situación de crisis:

El mayor escollo práctico para el inversor distressed es la actuación de la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS). Aunque la jurisprudencia europea (STJUE de 28 de abril de 2022) limita la responsabilidad solidaria a los trabajadores efectivamente subrogados, en la práctica administrativa la TGSS suele aplicar criterios amplios de sucesión laboral y derivar la totalidad de la deuda previa al comprador.

Para mitigarlo, un comprador bien asesorado debe: realizar una due diligence exhaustiva del pasivo contingente de Seguridad Social; integrar el coste íntegro de la deuda laboral previa en el peor escenario del plan de negocio y ajustar la oferta a la baja en esa proporción; y estructurar el precio con retenciones en cuentas escrow para resarcir posibles derivaciones.

Conclusión: anticipación y asesoramiento temprano

Las crisis empresariales pueden amenazar la continuidad de una empresa, pero con una gestión adecuada, pueden convertirse en oportunidades de mejora. La reestructuración empresarial requiere un análisis profundo de la situación y la aplicación de estrategias efectivas en los ámbitos financiero, operativo y estratégico. La clave del éxito radica en la capacidad de adaptación y en la toma de decisiones oportunas para garantizar la viabilidad del negocio a largo plazo.

El marco preconcursal actual recompensa a quien actúa pronto y penaliza a quien niega la crisis. Los consejos de administración deben abandonar la reacción tardía y adoptar un control financiero predictivo —seguimiento mensual del working capital y de la generación de caja—, renegociar covenants de forma preventiva con el apoyo de una IBR, aprovechar la flexibilidad de la RPR para no diluirse por completo, blindar las inyecciones de liquidez mediante un plan homologado y, en distressed M&A, modelizar con rigor el riesgo de derivación laboral. Hacerlo a tiempo no solo protege la compañía: también blinda la responsabilidad patrimonial personal del administrador.

Si su empresa atraviesa una situación compleja y pudiera precisar de una reestructuración, desde Maraz Corporate Finance podemos ayudarle. Contáctenos para un diagnóstico preliminar de viabilidad sin compromiso: hablemos de su caso.

Javier de Rojas Roca de Togores

Socio - Maraz Corporate Finance

FAQs sobre la reestructuración empresarial

¿Qué es un plan de reestructuración y en qué se diferencia del concurso de acreedores?

Un plan de reestructuración es una herramienta preconcursal introducida por la Ley 16/2022 que permite reordenar el pasivo de una empresa viable antes de caer en insolvencia, conservando el administrador sus facultades de gestión. El concurso de acreedores, en cambio, es un procedimiento judicial al que se llega cuando la insolvencia ya es actual, con mayor intervención y un coste reputacional muy superior.

¿Cuándo debe una empresa empezar a reestructurar su deuda?

Lo antes posible. La ley permite actuar en fase de “probabilidad de insolvencia”, con un horizonte de hasta 24 meses. Cuanto antes se actúe, más facultades conserva el administrador y más opciones de negociación existen. Esperar a la insolvencia actual obliga a solicitar concurso en dos meses y reduce drásticamente el margen de maniobra.

¿Qué es la regla de prioridad relativa (RPR) y por qué beneficia a las pymes?

Es una excepción prevista para pymes que flexibiliza la regla de prioridad absoluta. Permite homologar un plan de reestructuración no consensual dejando que los socios fundadores conserven una participación minoritaria a cambio de su gestión o conocimiento clave, sin tener que pagar antes el 100% de la deuda afectada. Evita la dilución total frente a los acreedores financieros.

¿Qué es una Independent Business Review (IBR)?

Es una revisión independiente del plan de negocio elaborada por un asesor financiero externo que certifica, ante el sindicato bancario, la capacidad real de la empresa de generar caja y sostener su deuda. Es clave para renegociar covenants y evitar que los bancos declaren el vencimiento anticipado de los préstamos.

¿Qué riesgo tiene comprar una unidad productiva de una empresa en concurso?

El principal riesgo no escrito es la derivación de deuda de la Seguridad Social: pese a que la VUP transmite los activos libres de pasivo concursal, la TGSS suele aplicar criterios amplios de sucesión empresarial y reclamar al comprador la deuda previa. Por eso es imprescindible una due diligence laboral exhaustiva y estructurar el precio con retenciones en escrow.

¿Puede un socio inyectar dinero en su propia empresa en crisis y recuperarlo con prioridad?

Sí, pero con condiciones. La financiación interina y el dinero nuevo gozan de blindaje frente a acciones rescisorias y cobro prioritario si el plan se homologa judicialmente. Ahora bien, cuando la aporta una persona especialmente relacionada (un socio de control), la ley endurece el quórum (más del 60% del pasivo) y no computa sus créditos en las mayorías, por lo que conviene estructurar la operación con asesoramiento especializado.