Hay una costumbre muy arraigada en el empresario español: comprar el local, la oficina o la nave donde trabaja. Tiene su lógica emocional —la propiedad da seguridad y es un patrimonio que queda—, pero financieramente esconde un coste que casi nunca aparece en la cuenta de resultados. Ese inmueble es capital inmovilizado: dinero parado en ladrillo que no genera retorno operativo mientras el negocio, a su lado, podría estar rindiendo mucho más.

El Sale & Leaseback (venta con arrendamiento posterior) existe precisamente para resolver esa tensión. Permite a la empresa familiar vender el inmueble a un inversor y, en el mismo acto, firmar un contrato de alquiler a largo plazo para seguir usándolo exactamente igual que antes. La compañía convierte un activo ilíquido en caja —a menudo cerca del 100% de su valor de mercado— sin mudarse, sin parar la producción y, sobre todo, sin dar entrada a un socio que diluya a la familia. En este artículo, desde nuestra experiencia en el asesoramiento financiero a empresas, explicamos cómo funciona, qué impacto real tiene en el balance y la rentabilidad, qué riesgos conlleva y cuándo merece de verdad la pena.

Cómo funciona el Sale & Leaseback

La operación es conceptualmente sencilla, aunque su estructuración exige rigor. La empresa propietaria (vendedora-arrendataria) transmite el inmueble a un inversor (comprador-arrendador) y, simultáneamente, ambas partes firman un arrendamiento a largo plazo. Lo habitual es un contrato triple net (NNN), en el que el inquilino sigue asumiendo el IBI, los seguros y el mantenimiento, de modo que la renta es neta para el inversor. Los plazos típicos van de 10 a 20 años, con un periodo de obligado cumplimiento frecuente de 7 a 10 años, renta indexada al IPC y, en ocasiones, opción de recompra.

Un matiz que conviene entender desde el principio: en un Sale & Leaseback el contrato vale tanto como el inmueble. El inversor no paga por los metros cuadrados, sino por la renta que va a cobrar. El precio se fija capitalizando esa renta a una rentabilidad objetivo (la yield o cap rate): a menor yield exigida —mejor ubicación, inquilino más solvente, contrato más largo—, mayor precio de venta. Por eso la renta, el plazo y las garantías se negocian a la vez que el precio: son inseparables.

Los compradores habituales en España son SOCIMIs, fondos inmobiliarios, SCPI francesas, family offices y operadores especializados en este tipo de transacciones. Para ellos, el atractivo es evidente: un activo arrendado al 100% desde el primer día, con un inquilino comprometido a largo plazo.

Por qué tiene sentido para la empresa familiar

Una empresa industrial, logística o de distribución se dedica a producir, transportar o vender; no a gestionar inmuebles. Mantener la nave en propiedad inmoviliza recursos que podrían destinarse al negocio principal —ampliar capacidad, reforzar el fondo de maniobra, comprar a un competidor, internacionalizarse, invertir en I+D o digitalización— donde el retorno suele ser muy superior al de “ser propietario”, que como mucho equivale a ahorrarse una renta cuya rentabilidad de mercado hoy ronda el 5%–6,5%.

Para la familia propietaria el argumento es doblemente atractivo: el Sale & Leaseback aporta liquidez sin dilución —a diferencia de dar entrada a un fondo de capital riesgo— y sin sumar deuda bancaria, algo especialmente valioso cuando la financiación tradicional está cara o restringida. Funciona, de hecho, como una vía de financiación alternativa para la empresa cuando el crédito bancario se agota o encarece. No es casualidad que grupos como Inditex, El Corte Inglés o Mercadona hayan recurrido a esta fórmula para financiar su expansión sin endeudarse.

El verdadero motor: el arbitraje de rentabilidades (ROCE)

Aquí está el corazón financiero de la operación. Cuando una empresa mantiene un inmueble en propiedad, el capital invertido en ese activo rinde, implícitamente, a la tasa de mercado inmobiliario (digamos, un 5%–6%). Pero el negocio operativo de una compañía eficiente genera retornos sobre el capital empleado muy superiores —con frecuencia del 15% o el 20%—.

El Retorno sobre el Capital Empleado (ROCE) se calcula como el beneficio operativo (EBIT) dividido entre el capital empleado:

ROCE = EBIT / Capital Empleado

Al vender el inmueble se reduce el denominador (el capital empleado cae), y al reinvertir esa liquidez en el negocio se refuerza el numerador (más EBIT). El resultado es una mejora notable del ROCE del grupo: se deja de tener capital cautivo en un activo poco rentable para ponerlo a trabajar en el motor de crecimiento de la empresa. Esa es la esencia de la operación, y también su principal condición de viabilidad, como veremos.

Impacto en el balance: liquidez, fondo de maniobra y apalancamiento

La entrada de caja produce tres efectos inmediatos. Primero, liquidez: un activo no corriente (el inmueble) se convierte en activo corriente (tesorería), lo que robustece el fondo de maniobra (working capital) y permite cancelar líneas de crédito a corto, negociar descuentos por pronto pago o autofinanciar inversiones sin nueva deuda.

Segundo, apalancamiento. Si la caja obtenida se destina a amortizar deuda hipotecaria, baja la deuda financiera bruta y mejora el ratio que más vigilan los comités de riesgos bancarios. En grupos con una estructura de deuda tensionada, esta operación puede combinarse con una reestructuración o refinanciación de la deuda para reordenar el pasivo en su conjunto:

Ratio de apalancamiento = Deuda Financiera Neta / EBITDA

Aquí conviene un aviso importante, porque la frase comercial “esto no computa como deuda” es solo medio cierta. Bajo el Plan General de Contabilidad español, si la operación se califica como arrendamiento financiero, la caja recibida se registra como un pasivo financiero: la deuda no desaparece, cambia de forma. Y en grupos que consolidan bajo NIIF 16, todo arrendamiento genera un pasivo “similar a deuda”. Es decir, el desapalancamiento real solo se produce si el arrendamiento se califica como operativo en el PGC individual, o si la caja sirve para cancelar una deuda mayor que el pasivo de arrendamiento que nace. No es un tecnicismo: es la diferencia entre que la operación mejore tus ratios o simplemente los disfrace.

Tercero, rentabilidad: como el capital empleado se reduce, el ROCE y el ROA mejoran a igualdad de beneficio. Eso sí, bajo PGC operativo la renta es un gasto que reduce el EBITDA; bajo NIIF 16, en cambio, el EBITDA “mejora” artificialmente porque la renta se sustituye por amortización e intereses. Un efecto a tener muy presente si la empresa se va a valorar por múltiplos de EBITDA en una futura operación de M&A: separar la sociedad operativa del inmueble suele clarificar el valor del negocio y facilitar su venta.

La clave contable: arrendamiento operativo vs. financiero (NRV 8ª)

El tratamiento contable bajo la Norma de Registro y Valoración 8ª del PGC determina buena parte del resultado de la operación, y distingue dos escenarios:

  • Arrendamiento operativo: si el control y la mayoría de los riesgos y beneficios se transmiten realmente al comprador, el inmueble sale del balance, la caja entra por el precio de venta y la renta futura se registra como gasto de explotación. En este caso se reconoce el resultado de la venta.
  • Arrendamiento financiero: si se pactan opciones de recompra u otras condiciones que impliquen que el vendedor retiene sustancialmente los riesgos y beneficios, la operación se trata como financiación. El activo no sale del balance, la caja se registra contra un pasivo financiero y —dato relevante— no se reconoce beneficio ni pérdida por la venta.

Por eso el diseño del contrato y de las opciones de recompra es decisivo: condiciona si los auditores validan la baja del activo y, con ella, todo el efecto buscado sobre el balance. Conviene recordar que el ICAC no ha trasladado la NIIF 16 al PGC individual: las cuentas individuales españolas siguen distinguiendo operativo y financiero, a diferencia de los grupos que reportan en normativa internacional.

Claves fiscales y legales en España

Plusvalía en el Impuesto sobre Sociedades

La venta suele generar una plusvalía (diferencia entre el precio y el valor neto contable). Si la operación se califica como financiación, no aflora ganancia ni se tributa (el activo permanece en balance); así lo ha confirmado la Dirección General de Tributos. Si es una venta con arrendamiento operativo, la ganancia tributa en el IS al tipo general del 25% (con tipos reducidos para entidades de reducida dimensión y microempresas, en implantación progresiva tras la Ley 7/2024).

Un punto en el que conviene no equivocarse: la antigua exención o diferimiento por reinversión de beneficios extraordinarios ya no existe. El artículo 42 del antiguo TRLIS fue derogado con efectos de 1 de enero de 2015. Hoy no hay un mecanismo general para diferir la plusvalía reinvirtiéndola en otro activo, de modo que la fiscalidad de la venta debe planificarse desde el primer momento y no darse por descontada.

IVA, ITP y la incertidumbre actual

La transmisión de un inmueble usado entre empresarios suele estar exenta de IVA y sujeta a Transmisiones Patrimoniales (ITP), un coste autonómico no recuperable. Para evitarlo, las partes acostumbran a renunciar a la exención del IVA: la operación pasa a tributar por IVA (deducible) al 21% con inversión del sujeto pasivo, de forma que el comprador autoliquida el impuesto y no hay desembolso de caja. El coste residual es el AJD (en torno al 1,5%–2,5% según la comunidad autónoma).

Hay, no obstante, un frente abierto que conviene vigilar: el TEAC cambió de criterio a finales de 2024 y ha sostenido que los lease-back con opción de compra podrían no ser una entrega de bienes, sino una operación financiera de préstamo a efectos de IVA. El Tribunal Supremo tiene pendiente resolver la cuestión. Hasta que lo haga, la estructura debe diseñarse con asesoramiento fiscal específico que contemple ambos escenarios.

A todo ello se suma la plusvalía municipal (IIVTNU) sobre el suelo urbano, a cargo del vendedor, que conviene cuantificar por adelantado.

El activo esencial y la Junta General (art. 160.f LSC)

En una empresa familiar, la nave o la sede suele ser el principal activo del balance. Por eso es esencial recordar el artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital: la venta de un activo esencial requiere la aprobación de la Junta General, no basta la decisión del órgano de administración. Se presume que el activo es esencial cuando el importe de la operación supera el 25% del valor de los activos del último balance aprobado. Saltarse este paso puede viciar la operación, así que debe incorporarse al calendario desde el inicio.

Riesgos y viabilidad de una operación de Sale & Leaseback

El Sale & Leaseback no es una solución universal, y presentarlo sin sus contrapartidas sería deshonesto.

  • Más costes fijos y mayor apalancamiento operativo. La empresa sustituye un coste no monetario (la amortización) por una salida de caja real (el alquiler). Eso eleva los costes fijos y el punto de equilibrio: en una fase de caída de ingresos, la renta —indexada al IPC— se convierte en una losa rígida que presiona los márgenes.
  • Pérdida de la propiedad y de la revalorización futura. La empresa renuncia a la plusvalía que el inmueble pueda ganar con los años, que se queda el inversor.
  • Riesgo de renovación y de reubicación. Al acabar el contrato puede no ser posible renovar en condiciones aceptables, o el negocio puede necesitar mudarse o reducir tamaño antes de tiempo, lo que choca con el periodo de obligado cumplimiento.
  • Exigencias ESG. Los inversores institucionales son cada vez más exigentes con la sostenibilidad: los activos sin certificaciones tipo BREEAM o LEED pueden sufrir descuentos de valoración apreciables, de modo que adecuar el inmueble antes de vender puede requerir inversión previa.

La prueba de fuego de la viabilidad es siempre la misma: la operación solo crea valor si el capital reinvertido rinde más que el coste del alquiler. Dicho de otro modo, si el ROCE del negocio supera con holgura la yield que paga al inversor. Si ese diferencial es estrecho o negativo, el Sale & Leaseback destruye valor. Y nunca debería usarse para tapar pérdidas estructurales: monetizar el activo para cubrir agujeros, en lugar de para financiar crecimiento, es la peor versión de esta operación.

¿Cuándo tiene sentido el Sale & Leaseback?

Un Sale & Leaseback es una herramienta extraordinaria de creación de valor siempre que responda a una lógica industrial y no a una urgencia de tesorería a corto plazo. Encaja especialmente bien en tres perfiles:

  1. Empresas familiares en fase de sucesión o ante una operación de M&A, que quieren separar el negocio operativo de los activos inmobiliarios históricos —a menudo mediante una estructura de holding— para facilitar la entrada de socios o simplificar la valoración del grupo.
  2. Compañías en crecimiento con planes intensivos de CAPEX que no desean sobrecargar su deuda bancaria ni diluir el capital dando entrada a fondos, y que pueden estar ejecutando una estrategia de build-up o de expansión.
  3. Grupos industriales con un ROCE operativo elevado que detectan la ineficiencia de mantener capital propio rentando a tasas inmobiliarias de mercado.

En Maraz Corporate Finance acompañamos a las empresas familiares y medianas en todo el proceso: análisis de viabilidad, valoración independiente del activo, diseño financiero-fiscal del contrato y negociación con inversores institucionales. El objetivo es que la operación no sea un parche de liquidez, sino el verdadero catalizador de un plan estratégico.

¿La nave de su empresa esconde capital que podría financiar su próximo salto de crecimiento?

Estudiamos con usted si un Sale & Leaseback crea o destruye valor en su caso concreto —con números, no con intuiciones— y diseñamos la estructura financiera y fiscal óptima. Cuéntenos su situación y lo analizamos juntos, sin compromiso: contacte con nuestro equipo aquí.

 

Javier de Rojas Roca de Togores

Socio – Maraz Corporate Finance

 

Preguntas frecuentes sobre el Sale & Leaseback

¿Qué es exactamente un Sale & Leaseback?

Es una operación dual: la empresa vende un inmueble de su propiedad a un inversor y, simultáneamente, firma con él un contrato de arrendamiento a largo plazo para seguir usándolo como inquilino. Convierte un activo inmovilizado en liquidez inmediata sin interrumpir la actividad ni tener que mudarse.

¿Cuánto dinero se puede obtener por el inmueble?

El precio se fija capitalizando la renta anual pactada a una rentabilidad de mercado (yield o cap rate): a menor yield exigida por el inversor, mayor precio. En operaciones bien estructuradas, con buen inquilino y contrato largo, suele monetizarse cerca del 100% del valor de mercado del activo, muy por encima del 70%-80% típico de una hipoteca.

¿El Sale & Leaseback reduce realmente el endeudamiento?

Depende de la calificación contable. Bajo el PGC español, si el arrendamiento es operativo el activo sale del balance y se reconoce la venta; si es financiero, la caja se registra como pasivo y no hay desapalancamiento real. En grupos que consolidan bajo NIIF 16 siempre nace un pasivo por arrendamiento. El desapalancamiento efectivo se logra sobre todo si la caja se destina a cancelar deuda.

¿Cómo tributa la operación en España?

Si se califica como financiación, no aflora plusvalía gravable. Si es venta con arrendamiento operativo, la ganancia tributa en el Impuesto sobre Sociedades (tipo general del 25%, con tipos reducidos para pymes). Importante: la antigua exención por reinversión de beneficios extraordinarios está derogada desde 2015. En imposición indirecta, entre empresarios suele optarse por la renuncia a la exención del IVA con inversión del sujeto pasivo, evitando el ITP.

¿Cuándo NO conviene hacer un Sale & Leaseback?

Cuando se usa para cubrir pérdidas estructurales en lugar de financiar crecimiento; cuando el capital liberado no va a rendir más que el coste del alquiler; cuando solo se necesita liquidez puntual y corta (es más eficiente una póliza de crédito); o cuando el inmueble está en una zona de fuerte revalorización que se perdería.

¿Necesita aprobación de la Junta General?

Sí, habitualmente. Si la nave o la sede es un activo esencial —se presume cuando la operación supera el 25% del valor de los activos del último balance—, el artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital exige la aprobación de la Junta General, no basta la decisión del órgano de administración.