La separación de activos inmobiliarios operativos en una SOCIMI familiar

El patrimonio inmobiliario "atrapado" en la operativa

En el tejido industrial de la Comunidad Valenciana, es habitual que las naves productivas, los almacenes o las oficinas centrales pertenezcan a la misma sociedad que fabrica y vende. Mantener el ladrillo dentro del balance de la operativa arrastra dos ineficiencias de primer orden.

Exposición plena al riesgo mercantil

Si la actividad comercial sufre un revés serio —una crisis de márgenes por costes energéticos, la pérdida de un cliente clave, un litigio o una insolvencia sobrevenida—, todo el patrimonio inmobiliario que la familia ha tardado generaciones en acumular queda expuesto a los acreedores. El inmueble termina actuando de avalista involuntario de las vicisitudes del negocio. Es la lógica que subyace al esquema OpCo–PropCo que ya explicamos al hablar de las ventajas de una holding para estructurar un grupo familiar: la operativa explota el negocio, y una sociedad distinta posee los inmuebles y se los arrienda.

Conflicto permanente en la política de dividendos

Cuando los inmuebles conviven con la operativa, la necesidad de financiar circulante o de acometer CapEx drena la tesorería de forma continua. El resultado es paradójico: aunque el negocio inmobiliario sea estable y rentable, la rama pasiva no cobra, porque la caja se retiene para sostener la fábrica. Poner número a esa caja distribuible es, precisamente, uno de los objetivos de una valoración profesional de la empresa.

Primera fase: la escisión inmobiliaria con neutralidad fiscal

El primer paso es extraer las naves y oficinas de la sociedad operativa y situarlas bajo una sociedad independiente dentro del grupo. La barrera que frena a muchos empresarios es el temor al coste fiscal inmediato: la plusvalía latente en el Impuesto sobre Sociedades, el IRPF de los socios y la plusvalía municipal (IIVTNU). Ese coste se neutraliza estructurando la operación bajo el régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores (régimen FEAC), regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

El régimen consagra el principio de neutralidad: difiere —no elimina— la tributación de las plusvalías hasta una transmisión posterior. Es el mismo mecanismo que empleamos al diseñar un carve-out para separar una parte del negocio.

Elegir bien la vía: escisión total vs. parcial

Aquí conviene ser quirúrgico, porque es donde más operaciones se regularizan. La escisión parcial (art. 76.2.1º.b LIS) exige que lo segregado constituya una rama de actividad: un conjunto de elementos capaz de funcionar por sus propios medios (art. 76.4 LIS). Para el arrendamiento, la DGT exige que la actividad se viniera ejerciendo con una organización de medios materiales y personales —el conocido requisito de la persona empleada a jornada completa del art. 5.1 LIS—. Si lo que se mueve son inmuebles aislados sin estructura propia, la escisión parcial es el flanco más vulnerable de toda la operación.

Cuando no hay rama de actividad defendible, la herramienta más segura es la escisión total proporcional: la sociedad se divide y los socios reciben participación idéntica en cada beneficiaria, y en ese caso la ley no exige rama de actividad. Es una distinción que puede parecer menor y que, mal resuelta, tumba el diferimiento entero.

El motivo económico válido (art. 89.2 LIS)

El régimen no se aplica cuando la operación tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. La buena noticia es que la doctrina reciente ha reconocido de forma expresa como motivos válidos precisamente los que persigue esta reestructuración.

La DGT, en consultas de 2025, ha admitido la compartimentación de riesgos, la protección del patrimonio inmobiliario y la mejora de la gestión (consulta V1956-25), así como la planificación de la sucesión futura y la prevención de conflictos entre ramas familiares (consulta V0223-25) como motivos económicos válidos. El Tribunal Supremo, por su parte, mantiene que la ventaja fiscal es inherente al régimen de diferimiento; lo prohibido es que esa ventaja se convierta en la finalidad de la operación, no que exista.

En la práctica, esto significa que un expediente bien documentado —con informe económico, actas del conflicto societario si lo hay y un plan de negocio— es la mejor póliza de seguro frente a una comprobación. En operaciones de cierto calado, una consulta vinculante previa a la DGT es dinero bien gastado.

Segunda fase: ¿sociedad patrimonial o SOCIMI familiar?

Con los inmuebles ya fuera de la operativa, surge el dilema estratégico. Muchos asesores recomiendan por defecto una S.L. patrimonial de arrendamiento sin analizar las alternativas. Merece la pena contrastar ambos vehículos con detalle, porque las diferencias en fiscalidad corriente y en tratamiento sucesorio son enormes.

El régimen SOCIMI en 2026, en breve

La SOCIMI se rige por la Ley 11/2009. Sus rasgos esenciales: forma de S.A. con capital mínimo de 5 millones de euros (cubrible íntegramente aportando inmuebles), una sola clase de acciones, cotización obligatoria en un mercado o sistema multilateral de negociación, al menos el 80% del activo en inmuebles urbanos en arrendamiento (o participaciones aptas), al menos el 80% de las rentas procedentes de esos alquileres, permanencia mínima de 3 años, y —clave para la rama pasiva— un reparto obligatorio de dividendos.

La ley (art. 6) impone distribuir el 80% del beneficio de las rentas de arrendamiento, el 50% de las plusvalías por venta de activos aptos y el 100% de los dividendos de participaciones aptas. A cambio, la sociedad tributa al 0% en el Impuesto sobre Sociedades.

Conviene conocer los dos gravámenes especiales que actúan como contrapeso: un 15% sobre los beneficios no distribuidos que no hayan tributado a tipo general, y un 19% sobre los dividendos repartidos a socios con participación igual o superior al 5% cuando en sede de ese socio tributen a menos del 10%. En una SOCIMI familiar con reparto generoso, el primero rara vez se activa; el segundo obliga a revisar con cuidado la estructura del accionariado.

Matriz comparativa

La matemática del ahorro: fin de la doble imposición

El corazón financiero de la decisión está en cómo tributa el flujo de caja inmobiliario. Bajo una S.L. patrimonial, el beneficio del alquiler tributa primero al 25% en el Impuesto sobre Sociedades y, cuando se reparte, de nuevo en el IRPF del socio (base del ahorro, con tipos progresivos que en 2026 van del 19% al 30%). Es la doble imposición económica clásica:

Div(patrimonial) = R × (1 − T_IS) × (1 − T_IRPF)

Bajo el régimen SOCIMI, al tributar la sociedad al 0%, desaparece el primer peaje y la retribución limpia se simplifica:

Div(SOCIMI) = R × (1 − T_IRPF)

Caso práctico: naves industriales en Alicante (2026)

Una familia empresaria de la provincia posee cinco naves dedicadas a inyección de plástico y matricería técnica, arrendadas al propio grupo y a terceros. Generan una renta bruta de 800.000 € anuales; con 100.000 € de gastos (IBI, seguros, mantenimiento, administración), el beneficio neto es de R = 700.000 €. Para que la comparación sea homogénea, en ambos escenarios asumimos un tipo medio efectivo del 25% en el IRPF de los socios.

Un matiz importante frente a versiones simplificadas de este cálculo: la SOCIMI no está obligada a repartir el 100% del beneficio de arrendamiento, sino el 80%. Ese 80% es el que fluye al socio con la eficiencia del régimen; el 20% restante puede retenerse (soportando, en su caso, el gravamen del 15% si no se reinvierte). El caso lo refleja así.

Opción A — S.L. patrimonial tradicional

• Beneficio neto (R): 700.000 €
• Impuesto sobre Sociedades (25%): 175.000 €
• Distribuible en junta: 525.000 €
• IRPF de los socios (25%): 131.250 €
• Liquidez neta para la familia: 393.750 €

Carga fiscal total: 306.250 € — un tipo efectivo del 43,75% sobre la renta de sus propios inmuebles.

Opción B — SOCIMI familiar (reparto del 80%)

• Beneficio neto (R): 700.000 €
• Impuesto sobre Sociedades (0%): 0 €
• Dividendo obligatorio (80% de 700.000 €): 560.000 €
• IRPF de los socios sobre el dividendo (25%): 140.000 €
• Liquidez neta para la familia: 420.000 €
• Retenido en la SOCIMI (20%): 140.000 € (disponible para reinversión; gravamen del 15% si no se reinvierte)

Sobre la parte distribuida (560.000 €), la carga fiscal es de 140.000 € — un tipo efectivo del 25%, frente al 43,75% de la patrimonial.

La lectura correcta: por cada euro que la familia decide sacar de la sociedad hacia su patrimonio personal, la SOCIMI lo entrega con un tipo efectivo del 25% frente al ~44% de la patrimonial. Y el 20% no repartido no se pierde: queda dentro del vehículo, disponible para comprar más inmuebles o para prestar al grupo operativo. Es decir, la SOCIMI no solo mejora la retribución de la rama pasiva; también preserva capacidad de reinversión. El arrendamiento de las naves a la propia operativa debe pactarse, eso sí, a precio de mercado y bien documentado, por las reglas de precios de transferencia entre operaciones vinculadas.

Separar el riesgo empresarial del ladrillo

Este es, para la mayoría de familias, el verdadero motivo de la operación —por encima incluso del ahorro fiscal—. Alojar los inmuebles en una sociedad distinta de la operativa produce un blindaje patrimonial de primer orden:

• Las deudas de una sociedad no saltan automáticamente a la otra. Una reclamación nacida de la actividad comercial —laboral, contractual, responsabilidad por producto— no alcanza el patrimonio inmobiliario.
• Frente al concurso de acreedores de la operativa, los inmuebles quedan fuera de la masa. El negocio puede fracasar sin arrastrar el patrimonio histórico de la familia.
• Se conoce la rentabilidad real de cada línea, se financia cada sociedad con su propia lógica (la PropCo con garantías reales; la OpCo con lógica de negocio) y se prepara la venta del negocio sin desprenderse de los inmuebles.

La contrapartida operativa se articula con un arrendamiento intragrupo a precio de mercado, o —si lo que se busca es además liberar caja— con una operación de sale & leaseback inmobiliario. No es casualidad que, en el mercado español, las SOCIMI figuren precisamente entre los compradores habituales de este tipo de transacciones.

Una advertencia que hacemos siempre: la separación debe ejecutarse en momento de solvencia. Una segregación realizada con la insolvencia ya en el horizonte puede ser rescindida por las acciones de reintegración concursal, por perjuicio a la masa. El blindaje se construye con antelación, no cuando el incendio ya ha empezado. Si su grupo ya percibe tensión financiera, antes de reordenar el patrimonio conviene revisar las opciones de reestructuración y refinanciación de deuda.

Caso especial: inmuebles con hipotecas y garantías

Rara vez los inmuebles industriales están libres de cargas. Lo normal es que las naves soporten hipotecas, o que estén pignoradas o afectas a garantías del grupo. Su tratamiento en una escisión o aportación es delicado, pero está resuelto.

Transmitir el inmueble hipotecado sin perder la neutralidad

El Tribunal Supremo, en su Sentencia 1193/2021, de 1 de octubre, fijó un criterio decisivo: en las aportaciones no dinerarias especiales (art. 87 LIS) no es exigible que la deuda se hubiera contraído para financiar la adquisición del inmueble que se transmite, sin perjuicio de que la Administración pueda pedir que se acredite la vinculación de esa deuda con los bienes aportados en el marco del motivo económico válido. Rompe así con el criterio restrictivo tradicional de la DGT, que exigía que la deuda fuera de adquisición.

Hay una distinción técnica que conviene tener clara. En la aportación de rama de actividad (art. 76.4 LIS), la ley permite atribuir a la adquirente las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de los elementos que se traspasan: la deuda debe estar funcionalmente conectada a la rama. En la aportación no dineraria especial (art. 87), esa limitación no opera con la misma rigidez, según la doctrina del Supremo. Elegir bien el cauce, otra vez, no es un detalle.

Protección de los acreedores y consentimiento del banco

El Real Decreto-ley 5/2023 (nueva Ley de Modificaciones Estructurales, en vigor desde julio de 2023) eliminó el antiguo derecho de oposición de los acreedores y lo sustituyó por un régimen de garantías adecuadas. Los acreedores anteriores a la publicación del proyecto, disconformes con las garantías ofrecidas, disponen de un plazo (un mes en operaciones internas) para acudir al Registro Mercantil y, en su caso, al juzgado; pero —a diferencia del régimen anterior— la operación ya no queda bloqueada: se ejecuta en paralelo.

Sobre la deuda hipotecaria hay que separar dos planos. En la escisión opera la sucesión universal: activos y pasivos pasan en bloque sin necesidad de consentimiento individual del acreedor. Pero cuando la adquirente asume la hipoteca y se pretende liberar a la deudora original, entra en juego el art. 1205 del Código Civil: la sustitución de deudor no puede hacerse sin el consentimiento del acreedor. Sin el visto bueno del banco no hay asunción liberatoria de deuda. La hipoteca, como derecho real, sigue al inmueble en todo caso. En la práctica: se negocia con la entidad la novación o la asunción liberatoria antes de firmar la escritura, no después.

¿Afecta la hipoteca al ratio del 80% de la SOCIMI?

No de forma directa. El requisito del 80% se computa sobre el valor del activo, no sobre el patrimonio neto, y puede optarse por el valor de mercado. La hipoteca es un pasivo: no minora el activo apto a efectos del ratio. Lo que sí condiciona es la valoración de la acción (el triple NAV descuenta la deuda financiera neta) y, en un sale & leaseback previo, obliga a vigilar el art. 160.f de la Ley de Sociedades de Capital, que reserva a la Junta General la venta de activos esenciales.

Sucesión y empresa familiar

Llegamos al argumento que más peso tiene a favor de la SOCIMI y, a la vez, al que exige más honestidad intelectual. La tesis favorable es potente: las participaciones en una sociedad patrimonial de mera tenencia corren un serio riesgo en una inspección por sucesión, porque para gozar de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio y de la reducción del 95% en el Impuesto sobre Sucesiones (empresa familiar) la ley exige actividad económica real.

En el arrendamiento, eso pasa por el requisito de la persona empleada a jornada completa, y Hacienda lo audita con lupa: si la cartera es de cinco o diez naves con contratos estables, la Administración puede sostener que el empleado es desproporcionado, recalificar la sociedad como patrimonial y anular retroactivamente la exención. Para un patrimonio de varios millones, el desajuste puede convertir una factura sucesoria casi inexistente en un pago de siete cifras.

La SOCIMI, por su naturaleza de vehículo cotizado y sometido a supervisión, con un régimen legal de distribución forzosa, ofrece un argumento sólido para sostener que su objeto —el arrendamiento estructurado— constituye una actividad económica en sí misma, desactivando la discusión sobre el empleado. Es una lectura razonable y defendible.

Ahora la cautela, que como asesores estamos obligados a poner por delante: este tratamiento favorable no es una garantía automática ni pacífica. La exención de empresa familiar exige además que un miembro del grupo ejerza funciones de dirección efectivas y retribuidas que constituyan su principal fuente de renta, y la propia mecánica de la SOCIMI —vehículo de inversión con reparto obligatorio— puede tensionar el cumplimiento de ese requisito.

Es el mismo "efecto dominó" que puede hacer perder la exención al reorganizar cualquier grupo familiar, y que analizamos al tratar el relevo generacional en la empresa familiar valenciana. Dicho sin rodeos: la SOCIMI optimiza de forma brillante la fiscalidad corriente (el 0% en el IS), pero puede complicar la reducción del 95% en el ISD que una holding o patrimonial con actividad económica bien acreditada conservaría con más comodidad. La decisión, por tanto, depende de cuál sea la prioridad de la familia.

En cualquier caso, la planificación debe anclarse al territorio del causante. En la Comunidad Valenciana, la bonificación general del 99% en la cuota del ISD para cónyuges, ascendientes y descendientes (Grupos I y II) y las mejoras recientes para el Grupo III refuerzan el margen de maniobra, siempre sobre la base de que la exención de empresa familiar —que sirve de cimiento al cálculo— se sostenga. Es un terreno donde conviene revisar la fiscalidad de la sucesión y venta de la empresa con detalle.

Paz societaria: gobierno y reparto asimétrico

Más allá de la fiscalidad, esta arquitectura es un mecanismo preventivo de los conflictos que destruyen empresas familiares en segunda y tercera generación. Con los activos separados puede diseñarse un plan de sucesión coordinado apoyado en tres piezas.

• Protocolo familiar y órgano de gobierno. Regula el acceso de los familiares a puestos ejecutivos, la retribución de los cargos y la composición del consejo de familia. La existencia de la SOCIMI descarga presión sobre los sueldos del equipo gestor: la rama pasiva ya cobra un dividendo líquido de los alquileres, con independencia de los altibajos de la fábrica. Estas reglas suelen fijarse en un pacto de socios.
• Reparto asimétrico y Cautela Socini. El testador puede adjudicar el control de la operativa a los herederos con vocación de gestión y las acciones de la SOCIMI a los de perfil patrimonial. Para que la asignación desigual no se impugne, se incorpora la cláusula de Cautela Socini: quien acepta el reparto diseñado por el fundador recibe más de lo que le correspondería por legítima estricta; quien lo impugna queda limitado a la legítima estricta libre de gravámenes
• Valoración objetiva. La cotización dota a la familia de una referencia de valor externa ante notarios, registros y bancos, muy útil en herencias y donaciones. Cuando el grupo es complejo, esa valoración exige una lectura por partes —el conocido holding discount— que desarrollamos al hablar de la valoración de grupos de empresas y holdings.

¿A partir de qué tamaño compensa?

La SOCIMI no es gratis: cotización, auditoría, asesor registrado, reporting y compliance tienen un coste fijo anual. Como referencia orientativa del sector, el vehículo empieza a compensar frente a una patrimonial a partir de carteras con cierta rentabilidad y tamaño (habitualmente se cita el entorno de los 10 millones de euros). Por debajo de ese umbral, el ahorro fiscal rara vez cubre el coste de estructura, y la patrimonial —o una holding con actividad acreditada— suele ser mejor opción.

El acceso se ha democratizado. Mercados como BME Scaleup, Euronext Access o Portfolio Stock Exchange han reducido barreras: en particular, no exigen el free float mínimo de BME Growth (que pide difusión entre minoritarios por al menos 2 M€ o el 25% del capital), lo que permite que el capital permanezca 100% en manos de la familia. El mercado, además, no ha dejado de crecer: a mediados de 2026 había cerca de 169 SOCIMI cotizadas en España, y en torno al 60% de ellas capitaliza por debajo de 50 M€ —muchas son, precisamente, vehículos familiares o de un único inversor.

Hoja de ruta de Maraz

• Fase 1 · Diagnóstico de viabilidad. Cuantificar la cartera y su rentabilidad; determinar si el arrendamiento constituye actividad económica; auditar las cargas (hipotecas, pignoraciones, garantías cruzadas) y su conexión funcional con cada inmueble.
• Fase 2 · Diseño de la escisión (FEAC). Elegir la vía correcta (parcial/aportación si hay rama de actividad; total proporcional si no la hay) y documentar el motivo económico válido; valorar una consulta vinculante previa.
• Fase 3 · Banca y cargas. Negociar con las entidades la novación o asunción liberatoria de las hipotecas antes de la escritura y articular el régimen de garantías del RDL 5/2023.
• Fase 4 · Decisión de vehículo. SOCIMI si la prioridad es la eficiencia en el IS corriente, la liquidez y la valoración objetiva; holding/patrimonial con actividad real si la prioridad es blindar la reducción del 95% en el ISD.
• Fase 5 · Gobierno y sucesión. Constitución y, en su caso, incorporación al mercado; tasación homologada; protocolo familiar, pacto de socios y testamento coordinado.

Conclusión sobre la separación de activos inmobiliarios operativos en una SOCIMI familiar

Mantener los inmuebles operativos dentro de la sociedad comercial expone el patrimonio al riesgo mercantil e imposibilita retribuir a los socios pasivos sin asfixiar la caja del negocio. Separarlos mediante una escisión neutral es, casi siempre, la decisión correcta. Alojarlos después en una SOCIMI familiar elimina la doble imposición y transforma la retribución de la rama pasiva —pero exige asumir sus costes de estructura y, sobre todo, ponderar con lucidez su encaje sucesorio, que es más matizado de lo que suele contarse. La respuesta no es única: depende de si la familia prioriza la eficiencia fiscal corriente o el blindaje de la sucesión. Nuestro trabajo es ponerle números a esa disyuntiva antes de decidir.

En Maraz Corporate Finance combinamos el rigor de la banca de inversión con la cercanía de una boutique que entiende las raíces patrimoniales de las familias del Levante. Si desea evaluar si su patrimonio inmobiliario reúne las condiciones para una estructura con SOCIMI familiar, contacte con nuestro equipo de Alicante para una sesión de diagnóstico sin compromiso.

Javier de Rojas Roca de Togores

Socio – Maraz Corporate Finance

Preguntas frecuentes (FAQs) sobre la SOCIMI familiar

¿Qué diferencia hay entre una SOCIMI y una sociedad patrimonial?

La sociedad patrimonial (art. 5.2 LIS) tributa al 25% en el Impuesto sobre Sociedades y su dividendo vuelve a tributar en el IRPF del socio: doble imposición. La SOCIMI (Ley 11/2009) tributa al 0%, pero a cambio debe cotizar, tener 5 M€ de capital mínimo y repartir dividendos de forma obligatoria (80% de las rentas de alquiler). En fiscalidad corriente la SOCIMI gana con claridad; en tratamiento sucesorio, una patrimonial con actividad económica real puede conservar mejor la reducción del 95% en el ISD. La elección depende de cuál sea la prioridad.

¿Puedo meter en una SOCIMI naves que tienen hipoteca?

Sí. El Tribunal Supremo (Sentencia 1193/2021) admite transmitir inmuebles hipotecados en una aportación acogida al régimen de neutralidad, incluso si la deuda no se contrajo para comprar ese inmueble. La hipoteca (pasivo) no minora el activo a efectos del ratio del 80%. El punto crítico es el consentimiento del banco: para liberar a la sociedad original de la deuda (asunción liberatoria) hace falta su visto bueno, por el art. 1205 del Código Civil, y conviene negociarlo antes de la escritura.

¿La escisión de los inmuebles tributa?

No, si se acoge correctamente al régimen FEAC (Cap. VII, Tít. VII LIS): la tributación de las plusvalías se difiere, no se paga en el momento de la reorganización. La condición esencial es acreditar un motivo económico válido —separación de riesgos, protección del patrimonio, planificación de la sucesión— y elegir bien la modalidad (escisión total proporcional cuando los inmuebles no forman rama de actividad).

¿A partir de qué patrimonio inmobiliario tiene sentido una SOCIMI familiar?

Como referencia orientativa del sector, a partir de carteras en el entorno de los 10 millones de euros de valor o con una rentabilidad relevante. Por debajo, los costes fijos de cotización y compliance rara vez se compensan con el ahorro fiscal, y suele ser preferible una sociedad patrimonial o una holding con actividad económica acreditada. La cifra no es un dogma: depende de la rentabilidad de la cartera y del objetivo de la familia.

¿Puede la SOCIMI ser 100% de una sola familia?

Sí. Aunque la cotización es obligatoria, mercados como BME Scaleup, Euronext Access o Portfolio Stock Exchange no exigen el free float (difusión entre minoritarios) que sí pide BME Growth. Eso permite que el capital de la SOCIMI permanezca íntegramente en manos de la familia empresaria, sin dar entrada a terceros.

¿Protege realmente los inmuebles frente a una crisis de la operativa?

Sí, siempre que la separación se haga en momento de solvencia. Alojados en una sociedad distinta, los inmuebles quedan fuera del alcance de los acreedores de la operativa y de su eventual concurso. La cautela: una segregación realizada con la insolvencia ya en el horizonte puede rescindirse por las acciones de reintegración concursal. El blindaje se construye con antelación.

¿Es compatible con un sale & leaseback?

Totalmente, y de hecho las SOCIMI están entre los compradores habituales en este tipo de operaciones. Una familia puede aportar sus naves a la SOCIMI y que esta las arriende a la operativa, o vender a un inversor con arrendamiento posterior. En ambos casos hay que pactar la renta a precio de mercado (precios de transferencia) y, si el inmueble es un activo esencial, obtener la aprobación de la Junta General (art. 160.f LSC).