Precios de transferencia: cómo seleccionar comparables y qué bases de datos usar

El proceso de benchmarking: pasos para determinar los comparables

El análisis de comparabilidad no es extraer un listado de empresas de un software financiero. Es un proceso estructurado que debe cumplir las Directrices de la OCDE (versión 2022) para que el resultado sea defendible ante una inspección.

1. Análisis funcional de la operación vinculada

Antes de tocar una base de datos, hay que definir el perfil de la transacción: funciones desempeñadas, activos (tangibles e intangibles) utilizados y riesgos (comerciales, financieros, operativos) asumidos por cada parte. No tiene el mismo perfil un distribuidor independiente que compra por cuenta propia y asume riesgo de inventario y crédito, que un distribuidor de riesgo limitado con rentabilidad acotada; ni un fabricante de riesgo pleno frente a un fabricante por contrato (contract manufacturer) que opera con materia prima e instrucciones de la matriz.

2. Selección de la parte analizada (tested party)

Es la entidad sobre la que se aplica la prueba de rentabilidad. La regla de la OCDE: debe ser la parte de perfil funcional menos complejo —la que no posee intangibles valiosos o únicos y cuyos riesgos son más acotables—. Esta elección facilita encontrar comparables externos fiables y aumenta la certidumbre técnica del estudio.

Ejemplo. Un grupo tiene la matriz en Alemania, que posee la marca y la tecnología (intangibles únicos), y una filial española que solo distribuye con riesgo limitado. La tested party debe ser la filial española: su perfil es el más simple y el mercado ofrece numerosos distribuidores independientes comparables. Analizar la matriz alemana sería un error, porque sus intangibles únicos no tienen comparables fiables en ninguna base de datos.

3. Selección del método

El método debe alinearse con la realidad económica. El Precio Libre Comparable (CUP) es idóneo en préstamos o arrendamientos; pero para distribución, fabricación o servicios la práctica se apoya mayoritariamente en el Método del Margen Neto Operacional (TNMM), que analiza el margen neto respecto de una base adecuada (ventas, costes o activos). El indicador (PLI) se elige por función: markup sobre costes para fabricantes y servicios, margen operativo sobre ventas para distribuidores, Berry ratio para intermediarios. Determinar correctamente la rentabilidad de mercado conecta con la valoración de empresas y el análisis de márgenes del negocio.

Ejemplo (elección del PLI). Un comisionista que solo intermedia, sin asumir inventario ni riesgo de producto, factura 20 M€ pero su valor añadido se refleja en sus gastos operativos (2 M€), no en las ventas. Aplicar un margen sobre ventas distorsionaría el resultado; lo correcto es el Berry ratio (margen bruto / gastos operativos): si el margen bruto es 2,4 M€, el Berry ratio es 1,20, es decir, recupera sus gastos operativos con un 20% de margen. Elegir el PLI correcto cambia por completo la conclusión del estudio.

El mapa de bases de datos financieras en Europa

La robustez de un benchmark depende de la fiabilidad de la fuente. En España y Europa el mercado lo dominan las soluciones de Bureau van Dijk (Moody's) y S&P Global Market Intelligence.

Las operaciones financieras intragrupo (préstamos, cash pooling, avales) merecen mención aparte: su valoración exige determinar el tipo de interés de mercado según el rating de la filial, algo que enlaza directamente con la estructuración de la financiación del grupo y con las reestructuraciones y refinanciaciones de deuda.

La transición de Amadeus a Orbis y el sesgo de supervivencia

Un cambio estructural relevante: el cese de Amadeus, históricamente la herramienta de referencia europea (filtraba por defecto empresas con facturación superior a 10 M€, activos superiores a 20 M€ o más de 150 empleados). Su migración a Orbis introduce un reto técnico —y una oportunidad de defensa—: el control del sesgo de supervivencia (survivorship bias).

Amadeus eliminaba automáticamente del sistema las empresas inactivas durante 4-6 años. Esa purga sesgaba los estudios, porque excluía a las compañías independientes que habían quebrado o cesado por condiciones de mercado adversas durante el ciclo analizado. Orbis y Fame, en cambio, conservan el histórico de empresas inactivas. Esto es valioso ante una inspección de la AEAT: permite justificar los márgenes de la tested party con una muestra que refleja el ciclo económico real del sector, incluidos los operadores independientes fallidos.

Estrategia de filtrado: cuantitativo y cualitativo

Un rango intercuartílico defendible exige que la muestra final sea el resultado de un embudo riguroso, en dos fases: el cribado cuantitativo sistematizado y la depuración cualitativa manual.

Filtros cuantitativos

• Actividad económica: selección por códigos NACE (o CNAE en España) y SIC. Conviene incluir códigos adyacentes para no perder comparables por diferencias de catalogación administrativa.
• Delimitación geográfica: la AEAT prioriza comparables nacionales españoles. Si la muestra española es insuficiente o poco representativa, hay que justificar técnicamente la ampliación a Europa Occidental o la UE, argumentando mercados integrados y condiciones macroeconómicas equiparables.
• Independencia accionarial: el filtro de mayor trascendencia. Se seleccionan solo compañías con indicador de independencia de Bureau van Dijk “A” (incluyendo A+ y A−), que garantiza que ningún accionista tiene participación directa o indirecta superior al 25%, de modo que sus márgenes reflejan transacciones de mercado libre.
• Disponibilidad de datos: se excluyen las empresas sin estados financieros completos para el período (habitualmente 3 años).

Ejemplo ilustrativo: un cribado en SABI paso a paso

El siguiente ejemplo es ficticio, con fines didácticos. Buscamos comparables para una tested party española que es un distribuidor de riesgo limitado de material eléctrico (CNAE 4669). El PLI elegido es el margen operativo sobre ventas (ROS). Partimos del universo de empresas del sector en SABI y aplicamos el embudo de filtros:

Quedan 8 comparables finales (Empresa A … Empresa H). Sobre su margen operativo medio de los tres años se construye el rango. Ordenados de menor a mayor ROS:

El rango intercuartílico va de 2,5% (Q1) a 4,4% (Q3), con mediana en torno al 3,5%. Si la tested party declara un ROS del 3,0%, está dentro del rango y no procede ajuste. Si declarara un 1,5% (por debajo de Q1), la Inspección podría ajustar; pero, conforme a la doctrina vista, el ajuste debería hacerse al cuartil inferior (2,5%), no a la mediana (3,5%), salvo que la AEAT acreditara defectos de comparabilidad concretos.

El tratamiento de empresas en pérdidas

Es uno de los puntos de mayor litigio con la inspección. La AEAT tiende a rechazar las empresas con pérdidas recurrentes alegando que no reflejan condiciones normales de mercado. Pero, conforme a la OCDE, la exclusión automática carece de rigor si la empresa opera en circunstancias ordinarias. Una empresa en pérdidas solo se mantiene si: (a) se documenta que las pérdidas derivan de un ciclo adverso del sector, una fase de arranque o riesgos extraordinarios que también afectaron a la tested party; y (b) hay alineación de riesgos —si la tested party es un distribuidor o fabricante de riesgo limitado, mantener comparables con pérdidas sistemáticas es técnicamente inaceptable, porque las entidades de bajo riesgo perciben una rentabilidad mínima y estable—.

El riesgo de los comparables secretos

Un conflicto recurrente en inspección es el uso de “comparables secretos”: información confidencial de competidores que la AEAT obtiene en otras inspecciones para ajustar a un contribuyente. La jurisprudencia española (Tribunal Supremo y Audiencia Nacional) ha limitado severamente esta práctica: vulnera la seguridad jurídica y genera indefensión. Toda regularización debe sustentarse en datos públicos, accesibles, replicables y contrastables por el obligado tributario.

Ajustes técnicos de comparabilidad

Como es casi imposible hallar dos empresas idénticas, las directrices contemplan ajustes matemáticos para eliminar discrepancias financieras. Los dos más habituales: el ajuste de capital circulante y el ajuste de riesgo país.

Ajuste de capital circulante (Working Capital Adjustment)

El capital circulante operativo (clientes + inventarios − proveedores) es una inversión con coste de oportunidad por el valor temporal del dinero. Un competidor que concede plazos de pago generosos necesita financiar esos saldos, y por ello exigirá un mayor margen operativo. El ajuste neutraliza esas diferencias:

Intensidad de capital circulante = (Clientes + Inventarios − Proveedores) / Ventas

(Si el indicador es sobre costes —Net Cost Plus—, el denominador son los Costes Totales.)

Ajuste = (Intensidad TestedParty − Intensidad Comparable) × Tipo de interés

Margen ajustado = Margen no ajustado + Ajuste

El tipo de interés debe reflejar el coste de financiación comercial a corto plazo en el mercado de la tested party.

Ejemplo (distribuidor de maquinaria en España, i = 5%): Clientes 1,5 M€, Inventarios 1,0 M€, Proveedores 1,2 M€, Ventas 10 M€ → Intensidad = (1,5+1,0−1,2)/10 = 13,0%. Si un comparable tiene intensidad 8,0% y margen EBIT 6,0%: ajuste = (13,0%−8,0%)×5% = +0,25% → margen ajustado 6,25%. El ajuste desplaza al alza el margen del comparable para compensar que la tested party asume mayor inversión en circulante respecto de sus ventas.

Ajuste por riesgo país

Cuando, por escasez de muestra local, se recurre a comparables de mercados de menor riesgo (p. ej., Alemania o EE.UU. para una tested party en un mercado más volátil), se aplica un ajuste de riesgo país para compensar el retorno adicional que exigiría un inversor. La práctica internacional toma como referencia el EMBI (Emerging Markets Bond Index) o el diferencial de rendimiento soberano, ajustando el margen del comparable por la prima de riesgo soberano. Debe usarse con prudencia y justificación.

Ejemplo. Una tested party opera en un país con un diferencial soberano (EMBI) de 300 puntos básicos sobre la deuda alemana, y los comparables están en Alemania. Si un comparable tiene activos operativos promedio de 5 M€, el ajuste de riesgo país sería 5.000.000 × 3,00% = 150.000 €, que se incorpora al margen exigible para reflejar la prima de riesgo que un inversor pediría en el mercado de la tested party. Sin este ajuste, se estaría exigiendo a la filial una rentabilidad propia de un mercado más seguro que el suyo.

El rango de plena competencia y el debate de la mediana

El resultado de la búsqueda suele ser un rango de valores. Cuando subsisten defectos de comparabilidad no cuantificables (lo habitual con bases externas), se acude al rango intercuartílico —entre el primer cuartil Q1 y el tercero Q3, con la mediana como tendencia central—, que descarta el 25% inferior y superior para minimizar valores extremos. Si el resultado del contribuyente cae dentro del rango, no procede ajuste; si cae fuera, la cuestión es a qué punto ajustar.

Y aquí está la controversia central en España. La AEAT ha tendido a ajustar automáticamente a la mediana. Pero la doctrina lo ha frenado:

• La Audiencia Nacional (sentencias de 6-3-2019, 4-2-2021 y 19-11-2022) ha establecido que la carga de la prueba de los defectos de comparabilidad corresponde a la Administración; en su defecto, el ajuste debe hacerse al cuartil más cercano al resultado del contribuyente, no a la mediana.
• Una resolución reciente del TEAC (R.G. 4821/2022, de 20 de octubre de 2025) ilustra bien este criterio. La Inspección había ajustado a la mediana la rentabilidad de una actividad de fabricación intragrupo, tras recalcular los comparables. El TEAC, aceptando los ajustes al estudio de comparables, concluyó que procedía situar la rentabilidad en el cuartil inferior (Q1) del rango, no en la mediana, y estimó parcialmente la reclamación en ese punto. Confirma así que la mediana no es un punto de ajuste automático.
• Esa misma resolución, en cambio, avaló a la Inspección en la parte de cash pooling: rechazó la asimetría entre posiciones acreedoras y deudoras y el uso de una calificación crediticia individual, apoyándose en la doctrina del Tribunal Supremo.
• Para cash pooling, en efecto, el Tribunal Supremo (STS de 15 de julio de 2025, rec. 4729/2023, caso Bunge Ibérica) ha fijado doctrina: el tipo de interés debe ser simétrico entre aportaciones y disposiciones, y la calificación crediticia aplicable debe ser la del grupo, no la de cada entidad participante aislada, dado el carácter mutual del sistema y que la entidad líder solo coordina, sin asumir riesgos de entidad de crédito.

Por qué importa: impacto económico (mediana vs. Q1)

Para una empresa con 50 M€ de costes operativos, con rango Q1 4% / mediana 7% / Q3 10%, y un margen declarado del 2% (1 M€ de EBIT):

La diferencia —375.000 € de cuota— ilustra por qué la doctrina que limita el ajuste automático a la mediana protege al contribuyente de un exceso recaudatorio. Si su grupo afronta una inspección o una reestructuración con operaciones intragrupo, este matiz puede valer cientos de miles de euros.

Documentación y régimen sancionador en España

La obligación de documentación contemporánea escala con el tamaño del grupo y el volumen de operaciones:

VERIFICAR antes de publicar las cuantías exactas del régimen sancionador vigente (p. ej., multas por dato/conjunto de datos y el % sobre el ajuste de valor) y los umbrales monetarios, que cambian. El modelo 231 es el CbCR; el 232 es la declaración de operaciones vinculadas.

El incumplimiento puede acarrear sanciones formales (por datos omitidos o inexactos) y, si hay corrección valorativa, una sanción ligada al ajuste practicado. Las operaciones vinculadas también deben declararse en el modelo 232 cuando superan los umbrales correspondientes.

Recomendaciones para defender un benchmark

• Evitar plantillas genéricas. La inspección descarta los estudios con justificaciones genéricas. Cada rechazo cualitativo de un comparable en Orbis o SABI debe documentarse con razones de negocio específicas y demostrables.
• Monitoreo multianual dinámico. Un estudio no es estático: como la doctrina permite a la inspección usar datos disponibles ex-post, conviene revisar periódicamente el set de comparables.
• Respaldo de la conducta real. Los contratos son necesarios pero insuficientes: sin soporte de la conducta real (comunicaciones, facturas, actas), los tribunales pueden desestimar la deducibilidad del gasto, por bueno que sea el benchmark.
• Ajustes prudentes y justificados. El ajuste de capital circulante o de riesgo país debe mejorar de verdad la fiabilidad de la muestra, con metodología transparente y tipos/primas justificados.

Conclusión sobre comparables en precios de transferencia

En precios de transferencia, la diferencia entre una regularización costosa y una posición sólida está en el rigor del análisis de comparabilidad: un análisis funcional honesto, una búsqueda reproducible en la base de datos adecuada, una depuración cualitativa documentada y unos ajustes justificados. La doctrina reciente —que limita el ajuste automático a la mediana y exige a la Administración acreditar los defectos de comparabilidad— refuerza la posición del contribuyente que ha hecho bien su trabajo.

En Maraz Corporate Finance acompañamos a grupos del middle market en el diseño y la defensa de su política de precios de transferencia, integrada en la dirección financiera (CFO externo) y, cuando es necesario, con informes periciales económico-financieros. Si su grupo tiene operaciones vinculadas, contacte con nuestro equipo para un diagnóstico.

Javier de Rojas Roca de Togores

Socio – Maraz Corporate Finance

Preguntas frecuentes sobre precios de transferencia y comparables

¿Qué base de datos se usa para buscar comparables en España?

Para comparables ibéricos, SABI (España y Portugal); para búsquedas paneuropeas o transfronterizas, Orbis (Bureau van Dijk). Para operaciones financieras intragrupo se usan S&P Global, Bloomberg o Refinitiv. La elección depende del tipo de operación y de si hay suficientes comparables nacionales, algo que valoramos dentro del asesoramiento financiero al grupo.

¿Qué es el rango intercuartílico y por qué importa?

Es el tramo del rango de comparables entre el primer cuartil (Q1) y el tercero (Q3), que descarta el 25% inferior y superior para eliminar valores extremos. Importa porque, si el margen del contribuyente está dentro de ese rango, la AEAT no puede ajustar; y si está fuera, la doctrina reciente impide ajustar automáticamente a la mediana salvo motivación reforzada.

¿Puede Hacienda ajustar siempre a la mediana?

No. La Audiencia Nacional y la doctrina administrativa reciente exigen que la Administración acredite defectos concretos de comparabilidad para ajustar a la mediana. En su defecto, el ajuste debe hacerse al cuartil más cercano al resultado del contribuyente (Q1 o Q3). La diferencia económica puede ser muy relevante.

¿Se pueden incluir empresas con pérdidas en la muestra de comparables?

No de forma automática, pero tampoco se excluyen sin más. Una empresa en pérdidas puede mantenerse si se documenta que derivan de un ciclo adverso, una fase de arranque o riesgos extraordinarios que también afectaron a la tested party. Si la tested party es de riesgo limitado, mantener comparables con pérdidas sistemáticas es técnicamente inaceptable.

¿Qué documentación de precios de transferencia exige España?

Depende del tamaño: documentación simplificada por debajo de 45 M€ de cifra de negocios, Local File + Master File por encima, y el informe País por País (modelo 231) para grupos con ingresos ≥ 750 M€. Además, el modelo 232 declara las operaciones vinculadas que superan los umbrales. Lo coordinamos como parte del CFO externo del grupo.

¿Por qué revisar los precios de transferencia antes de comprar o vender una empresa?

Porque una política de precios de transferencia mal documentada es una contingencia fiscal que aflora en la due diligence y puede reducir el precio o bloquear la operación. En toda operación de M&A conviene revisar las operaciones vinculadas del target: ajustes pendientes, riesgo de regularización y calidad de la documentación. Detectarlo a tiempo evita sorpresas en el cierre.