Impuestos por la venta de una empresa en España

Impuestos por la venta de una empresa en España

El tratamiento fiscal venta de empresa depende fundamentalmente de dos variables:

• Quién vende (una persona física o una sociedad)
• y qué se vende (las participaciones de la sociedad o los activos del negocio).

Estas dos decisiones determinan qué impuestos se activan, quién los soporta y en qué momento se devengan. No existe un único modelo: existen estructuras con tipos efectivos que van desde el 1,25% hasta el 40% o más, según cómo se diseñe la operación.

Venta de participaciones o acciones: la estructura más habitual

Cuando el vendedor transmite las participaciones o acciones de la sociedad, la operación se denomina share deal. Es la estructura más frecuente en el mercado español, especialmente en el middle market, y concentra toda la carga fiscal en un único punto: la ganancia obtenida por el vendedor sobre sus títulos.

Si el vendedor es una persona física, esa ganancia tributa en el IRPF como ganancia patrimonial integrada en la base del ahorro.

Si el vendedor es una sociedad —típicamente una holding—, la plusvalía tributa en el Impuesto sobre Sociedades, con la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley del IS que puede reducir el tipo efectivo al 1,25%.

Desde el punto de vista de la fiscalidad indirecta, la venta de participaciones está, con carácter general, exenta de IVA y de ITP. Sin embargo, existe una regla anti-elusión relevante: cuando la transmisión otorga el control de una sociedad cuyo activo está formado en más de un 50% por inmuebles no afectos a actividades económicas, la operación puede quedar sujeta a ITP como si se tratara de una transmisión directa de inmuebles.

Venta de activos del negocio: implicaciones fiscales diferentes

En un asset deal, la sociedad vende directamente sus activos —maquinaria, cartera de clientes, marcas, inmuebles— en lugar de las participaciones. Esta estructura genera consecuencias fiscales muy diferentes y, en la mayoría de los casos, menos eficientes para el vendedor.

La plusvalía se genera dentro de la sociedad y tributa en el Impuesto sobre Sociedades al tipo general del 25%. Cuando el socio persona física quiere después extraer esa liquidez, vuelve a tributar en IRPF por los dividendos recibidos: se produce una doble imposición económica que puede elevar la carga fiscal combinada al 40-46% de la ganancia.

Además, la venta de activos individuales puede generar IVA al 21%, salvo que el conjunto de lo que se transmite constituya una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios —supuesto de no sujeción del artículo 7.1 de la Ley del IVA—. Si hay inmuebles, puede activarse el ITP autonómico (entre el 6% y el 10% según la comunidad) y la plusvalía municipal sobre los terrenos urbanos.

El asset deal suele ser más atractivo para el comprador —que puede seleccionar qué activos adquiere y obtener una nueva base amortizable—, lo que a veces se traduce en un precio superior ofertado. Para el vendedor, sin embargo, el coste fiscal es casi siempre mayor. La elección de la estructura tiene un impacto directo en la factura fiscal final y debe analizarse antes de iniciar el proceso de venta.

Impuestos por venta de empresa cuando el vendedor es persona física

El escenario más habitual en operaciones de middle market es el del socio persona física que vende directamente sus participaciones. Es el perfil del empresario familiar que ha construido un negocio a lo largo de décadas y que, en un momento determinado, decide desinvertir.

Ganancia patrimonial en el IRPF: cómo se calcula

La ganancia patrimonial se determina como la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición. El valor de transmisión es el precio real de venta, del que se deducen los gastos inherentes a la operación satisfechos por el vendedor: honorarios de asesoramiento financiero y legal, notaría y, en su caso, cancelación de cargas. El valor de adquisición es el importe pagado en su momento para adquirir las participaciones, incrementado por los gastos e impuestos entonces soportados.

Para participaciones no cotizadas —el caso habitual en una pyme o empresa familiar—, la normativa establece un valor mínimo de transmisión a efectos fiscales: el mayor entre el patrimonio neto contable proporcional a las participaciones y el resultado de capitalizar al 20% el promedio de beneficios de los tres últimos ejercicios. Si el precio de la operación es inferior, Hacienda puede impugnar el valor. El contribuyente puede destruir esta presunción aportando una valoración pericial que acredite el precio de mercado.

La ganancia resultante se integra en la base del ahorro del IRPF y tributa según una escala progresiva. Desde 2025, la Ley 7/2024 ha elevado el tipo máximo del 28% al 30% para la parte de la ganancia que exceda los 300.000 euros. Los tramos son los siguientes:

• 19% hasta 6.000 euros,
• 21% entre 6.000 y 50.000,
• 23% entre 50.000 y 200.000,
• 27% entre 200.000 y 300.000,
• y 30% a partir de ahí.

Para una operación de 5 millones de euros con un coste de adquisición de 500.000 euros, la cuota del IRPF se aproxima a 1,33 millones de euros.

Si la operación incluye precio aplazado con vencimiento final superior a un año, el contribuyente puede optar por imputar la ganancia proporcionalmente a medida que los cobros sean exigibles —operaciones a plazos del artículo 14.2.d de la LIRPF—. Esta opción puede suavizar el tipo efectivo si evita concentrar toda la renta en un único ejercicio.

En el caso de los earn-outs —componentes de precio variable ligados al desempeño futuro—, la tributación sigue el mismo criterio de imputación cuando sean exigibles, pero la estructura contractual y el mecanismo de cálculo son críticos para evitar incertidumbre fiscal. Esta lógica conecta con las operaciones de venta por etapas o phasing deals, donde el calendario de cobro condiciona la planificación fiscal.

Exenciones y reducciones aplicables a la venta de empresas

El ordenamiento español contempla varios mecanismos que pueden reducir la carga fiscal para el vendedor persona física, aunque ninguno opera de forma automática ni universal.

Para mayores de 65 años, el artículo 38.3 de la LIRPF permite excluir de gravamen la ganancia patrimonial obtenida por la venta de cualquier elemento patrimonial —incluidas las participaciones empresariales— siempre que el importe obtenido se reinvierta en una renta vitalicia asegurada en un plazo de seis meses. El límite máximo es de 240.000 euros acumulados a lo largo de la vida del contribuyente. Este beneficio es relevante en procesos de jubilación, pero resulta insuficiente para operaciones de cierta envergadura.

Para quienes vendieron en su día participaciones de empresas de nueva creación que generaron derecho a deducción, el artículo 38.2 de la LIRPF permite eximir la ganancia siempre que el importe se reinvierta en participaciones de otra entidad que cumpla los requisitos del artículo 68.1 —sociedad no cotizada, actividad económica real, constituida recientemente, participación máxima del 40%—. El plazo de reinversión es de un año y la exención es proporcional al importe reinvertido.

En el ámbito de la empresa familiar, el artículo 20.6 de la Ley del ISD permite una reducción del 95% (hasta el 99% en comunidades como Andalucía o Madrid) del valor de las participaciones cuando la transmisión se realiza por donación inter vivos. Para que sea aplicable, las participaciones deben gozar de exención en el Impuesto sobre el Patrimonio —lo que exige participación mínima del 5% individual o 20% familiar, actividad económica real y que el donante perciba más del 50% de sus rendimientos netos por las funciones directivas ejercidas en la empresa—.

Además, el donante debe cesar en las funciones de dirección tras la transmisión. Si se cumplen todos los requisitos, el donante tampoco tributa por la plusvalía en el IRPF —artículo 33.3.c de la LIRPF—. El plazo de mantenimiento estatal es de diez años, aunque varias comunidades lo han reducido a cinco.

Una planificación fiscal previa a la operación, ejecutada con el margen de tiempo suficiente, puede reducir significativamente la carga impositiva.

Impuestos por venta de empresa cuando el vendedor es una sociedad

Cuando quien vende es una persona jurídica —una sociedad operativa o, más habitualmente, una holding—, el tratamiento fiscal cuando se trate de transmisión de participaciones se rige por el Impuesto sobre Sociedades y abre la posibilidad de aplicar uno de los regímenes más eficientes de la fiscalidad empresarial española.

Tributación en el Impuesto sobre Sociedades

La plusvalía generada por la venta se integra en la base imponible del IS y tributa al tipo general del 25%. Para pymes con cifra de negocios inferior a 10 millones de euros, el tipo se ha reducido al 24% en 2025 y continuará bajando progresivamente hasta el 20% en 2029. Para micropymes con facturación inferior a un millón de euros, el tipo aplicable a los primeros 50.000 euros de base es del 21%, con un 22% para el resto.

Las bases imponibles negativas pendientes de ejercicios anteriores pueden compensarse con un límite del 70% de la base imponible previa, con un mínimo absoluto de un millón de euros siempre compensable. Esta posibilidad puede ser relevante en empresas que arrastren pérdidas previas: en un asset deal, esas bases negativas absorberían parte o la totalidad de la plusvalía generada, reduciendo el coste fiscal de forma significativa.

La exención por participación significativa: el régimen más relevante

El artículo 21 de la Ley del IS es la herramienta de planificación fiscal más potente disponible en España para la venta de empresas. Permite que el 95% de la plusvalía obtenida por una sociedad al transmitir participaciones quede exenta de tributación, resultando en un tipo efectivo aproximado del 1,25% —el 5% restante, que representa los gastos de gestión de la participación, tributa al tipo general del 25%—.

Para aplicar esta exención es necesario cumplir tres requisitos:

• Que la participación en el capital de la entidad transmitida sea de al menos el 5%,
• Que dicha participación se haya mantenido de forma ininterrumpida durante el año anterior a la venta,
• y que la sociedad participada no tenga la consideración de entidad patrimonial —es decir, que más de la mitad de su activo esté constituido por bienes afectos a una actividad económica real durante más de 90 días del ejercicio—.

La diferencia entre estructurar la venta desde una holding o hacerlo directamente como persona física es drástica.

Para una plusvalía de 4,5 millones de euros, el coste fiscal mediante la exención del artículo 21 se limita a unos 56.000 euros de IS, frente a más de 1,3 millones de IRPF en el caso de la persona física. La liquidez que permanece en la holding puede reinvertirse en nuevas adquisiciones, financiar otras filiales o destinarse a inversiones financieras sin haber pasado por el peaje del IRPF —que solo se activaría cuando el socio decida repartirse dividendos de la holding a su esfera personal—.

Esta es la razón por la que estructurar la venta desde una holding puede ser, en definitiva, la decisión fiscal más relevante de toda la operación.

Cómo optimizar la fiscalidad antes de vender una empresa

La planificación fiscal no empieza el día que se decide vender, sino años antes. Las estructuras que reducen de forma legítima la carga fiscal requieren tiempo: las reorganizaciones societarias tienen plazos de tenencia mínimos, la creación de una holding bajo el régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la Ley del IS necesita tiempo para consolidarse, y la acreditación de los motivos económicos válidos que justifican la reestructuración requiere una narrativa coherente con la realidad operativa de la empresa.

Estructuración previa de la operación para reducir la carga fiscal

Las reorganizaciones societarias previas a la venta —escisiones, segregaciones, canjes de valores, aportaciones de activos— permiten depurar el perímetro de lo que se transmite: aislar activos no afectos a la actividad (inmuebles, carteras financieras, líneas de negocio no estratégicas), crear un perímetro vendible y facilitar un share deal más limpio para el comprador. Estas operaciones se articulan bajo el régimen de neutralidad fiscal, que difiere la tributación hasta el momento de la venta efectiva a terceros, siempre que existan motivos económicos válidos que las justifiquen.

La creación o el uso de estructuras holding es, en este contexto, una de las recomendaciones más frecuentes. El timing de la operación también tiene impacto fiscal: la Ley 7/2024 ha subido el tipo marginal máximo del IRPF al 30% desde 2025, lo que refuerza la conveniencia de planificar la estructura antes de que se materialice la desinversión. Preparar el negocio con antelación es, además, la mejor vía para aumentar el valor de la empresa antes de venderla.

Due diligence fiscal: detectar contingencias antes de que lo haga el comprador

La due diligence fiscal es el mecanismo por el que el comprador revisa la situación tributaria de la empresa antes del cierre. Su objetivo es identificar contingencias que pudieran traducirse en ajustes de precio, garantías adicionales o incluso en la ruptura de la negociación.

La revisión abarca como mínimo los cuatro ejercicios no prescritos. Las contingencias más frecuentes en operaciones de M&A en España son las operaciones vinculadas sin documentación adecuada —un área prioritaria para la AEAT en 2025 y 2026—, los gastos de carácter personal imputados como gasto societario, los errores en retenciones practicadas, los problemas de prorrata de IVA y las bases imponibles negativas indebidamente compensadas. Si la empresa tiene inmuebles, se añaden los riesgos de valoración, la plusvalía municipal y la posible retención del 3% si hay vendedores no residentes. Conviene anticiparse revisando internamente la checklist de due diligence financiera antes de salir a mercado.

La mejor defensa ante una due diligence es una empresa ordenada. Anticiparse a las contingencias y resolverlas antes de ir a mercado no solo reduce el riesgo fiscal, sino que refuerza la posición negociadora del vendedor. Por eso conviene preparar la empresa para la venta con la suficiente antelación.

El papel del asesor financiero en la venta de una empresa

El tratamiento fiscal de la venta de una empresa no puede abordarse de forma aislada. La fiscalidad está íntimamente conectada con la valoración, la negociación y la estructura de la transacción. Separar estas variables es uno de los errores más habituales que cometen los empresarios que abordan el proceso sin el acompañamiento adecuado.

Fiscalidad y valoración: dos variables que se influyen mutuamente

La estructura fiscal afecta directamente al precio neto que recibe el vendedor. Un share deal con exención del artículo 21 puede justificar aceptar un precio nominal inferior al de un asset deal si el resultado neto —tras impuestos— es superior. El comprador, por su parte, también tiene preferencias fiscales que condicionan la negociación: los compradores industriales suelen preferir share deals por su simplicidad, mientras que los fondos de capital privado valoran la posibilidad de una nueva base amortizable.

La valoración de empresas y la planificación fiscal deben diseñarse de forma coordinada desde el inicio del proceso. Un asesor que solo trabaje la valoración sin considerar la estructura fiscal, o que solo trabaje la fiscalidad sin entender la dinámica del mercado de M&A, no está dando al vendedor toda la información que necesita para tomar la mejor decisión.

Planificación fiscal integrada en el proceso de venta

La coordinación entre el asesor financiero y el asesor fiscal es uno de los factores que más impacta en el resultado neto de una operación. La secuencia óptima es siempre la misma: primero planificar, luego ejecutar. Los errores más costosos ocurren cuando la fiscalidad se analiza al cierre de la operación, cuando ya no hay margen de actuación.

Errores habituales por no planificar con antelación suficiente: no haber constituido la holding con el tiempo mínimo de tenencia requerido para la exención del artículo 21, no haber documentado adecuadamente los motivos económicos de una reestructuración previa, o no haber anticipado el impacto del Exit Tax si el vendedor consideraba cambiar su residencia fiscal antes de materializar la venta.

España aplica el Impuesto de Salida para contribuyentes que hayan residido aquí durante al menos 10 de los últimos 15 años y ostenten participaciones con valor superior a 4 millones de euros —o del 25% en una entidad cuyo valor exceda el millón—. El cambio de residencia a un país de la UE o el EEE con convenio de información permite diferir el pago, pero no eliminarlo.

Cómo acompaña Maraz Corporate Finance el proceso de venta de una empresa

En Maraz Corporate Finance entendemos que cada operación es única y que el empresario que decide vender su empresa merece un acompañamiento riguroso, cercano y honesto desde el primer momento.

Nuestra forma de trabajar integra la dimensión fiscal desde las fases iniciales: el análisis de la estructura óptima de la operación, la identificación de contingencias antes de salir a mercado, la preparación del proceso para maximizar el valor y minimizar los riesgos, y la coordinación con los asesores fiscales del vendedor para asegurar que cada decisión estratégica tenga en cuenta su impacto tributario.

Acompañamos al empresario desde la valoración hasta el cierre: diseño de la estructura, elaboración del cuaderno de venta, identificación y aproximación a compradores estratégicos, coordinación de la due diligence y negociación del contrato de compraventa. Todo con la confidencialidad, dedicación y cercanía que una operación de esta naturaleza exige.

Si estás considerando vender tu empresa y quieres entender qué estructura es la más eficiente en tu caso concreto, ponte en contacto con nuestro equipo.

Javier de Rojas Roca de Togores

Socio - Maraz Corporate Finance

FAQs sobre impuestos por la venta de una empresa

¿Qué impuestos se pagan al vender una empresa en España?

Depende de quién vende y cómo. Si el vendedor es una persona física que transmite participaciones, tributa por IRPF sobre la ganancia patrimonial, con tipos entre el 19% y el 30%. Si el vendedor es una sociedad, la plusvalía tributa en el IS al 25%, aunque con la exención del artículo 21 LIS el tipo efectivo puede reducirse al 1,25%.

¿Qué diferencia hay entre vender participaciones y vender activos a nivel fiscal?

En la venta de participaciones (share deal), el vendedor persona física tributa una sola vez en IRPF. En la venta de activos (asset deal), la sociedad tributa en IS y después el socio vuelve a tributar al extraer el dinero como dividendos, produciéndose una doble imposición que puede elevar el coste fiscal combinado al 40-46%. Además, la venta de activos puede generar IVA, ITP y plusvalía municipal.

¿Cómo tributa la venta de una empresa en el IRPF?

La ganancia patrimonial —diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición— se integra en la base del ahorro y tributa al 19% por los primeros 6.000 euros, al 21% entre 6.000 y 50.000, al 23% entre 50.000 y 200.000, al 27% entre 200.000 y 300.000, y al 30% a partir de 300.000 euros (escala vigente desde 2025).

¿Qué impuestos paga una sociedad al vender una empresa?

La plusvalía tributa en el IS al tipo general del 25%, aunque las pymes con cifra de negocios inferior a 10 millones tributan al 24% en 2025. Si se cumplen los requisitos del artículo 21 LIS —participación mínima del 5% y tenencia de al menos un año—, el 95% de la plusvalía queda exenta, resultando en un tipo efectivo del 1,25%.

¿Se puede reducir la carga fiscal en la venta de una empresa?

Sí, con planificación previa. Las principales herramientas son: la interposición de una holding para acogerse a la exención del artículo 21 LIS, la aplicación de precio aplazado para distribuir la tributación en el tiempo, las exenciones por reinversión en renta vitalicia para mayores de 65 años, y el régimen de empresa familiar para transmisiones lucrativas. Todas requieren tiempo y documentación adecuada: no son soluciones que puedan aplicarse en el momento del cierre.