Alinear Dirección y Propiedad de la Empresa

Primar el Largo Plazo por Encima del Corto Plazo

Uno de los principales retos para conseguir alinear Dirección y Propiedad, es lograr que el equipo directivo actúe como si fuera dueño de la compañía, enfocándose en la creación de valor a largo plazo.

Esta alineación no surge de forma automática; por el contrario, suele existir el problema de agencia, es decir, un potencial conflicto de intereses entre propietarios y directivos. En esencia, los propietarios desean maximizar el valor de la empresa a largo plazo, mientras que los directivos (que no son dueños) podrían verse tentados a perseguir objetivos personales o de corto plazo.

Este cortoplacismo directivo puede llevar a decisiones que sacrifiquen activos intangibles valiosos (como la reputación, la lealtad de los empleados o la confianza de clientes y proveedores) a cambio de una ganancia inmediata, poniendo en riesgo la salud futura del negocio. Un ejemplo clásico es cuando se recortan inversiones o calidad para mejorar los resultados del año actual, deteriorando la posición competitiva a largo plazo de la empresa.

La clave para reconducir esta situación es diseñar estructuras de incentivos adecuadas que alineen los intereses del equipo de gestión con los de la propiedad. Si los directivos saben que su retribución variable depende del éxito sostenible de la compañía, estarán motivados a pensar en grande y a largo plazo, en lugar de perseguir solo objetivos parciales de corto plazo.

Ahora bien, vincular la remuneración a ciertos indicadores requiere cuidado: si se eligen objetivos demasiado parciales o inmediatos, se corre el riesgo de generar incentivos perversos. Esto significa que los gestores pueden centrar sus esfuerzos en “ganar el bonus” cumpliendo ese indicador puntual (por ejemplo, incrementar las ventas o alcanzar un nivel de Ebitda) aun cuando eso comprometa otros aspectos importantes no medidos (como la rentabilidad o la satisfacción del cliente en el largo plazo).

Para evitarlo, es fundamental diseñar sistemas de remuneración que fomenten una visión global y a largo plazo del negocio, equilibrando métricas financieras de corto plazo con metas estratégicas a largo plazo y con mecanismos de control adecuados.

Vamos a analizar los incentivos orientados a alinear la dirección con la propiedad en el largo plazo – incluyendo cómo medir la creación de valor de forma objetiva – y, en segundo lugar, otros incentivos retributivos que se pueden emplear para motivar y recompensar al personal en general:

Incentivos a Largo Plazo para Alinear Dirección y Propiedad

Cada vez es más frecuente que una parte de la retribución de la dirección de empresas familiares (Administradores, CEO y directores clave) se vincule a la evolución del valor de la compañía. El objetivo de estos planes es claro: alinear sus intereses con los de los accionistas y propietarios de la empresa. Si los ejecutivos se benefician directamente del incremento en el valor de la empresa, tomarán decisiones pensando como dueños, y pondrán el foco en el crecimiento sostenible, la rentabilidad y la valoración del negocio en largo plazo.

Sin embargo, diseñar incentivos a largo plazo en una empresa familiar (no cotizada) requiere hacerse previamente las siguientes cuestiones:

• ¿Se desea compartir con el equipo directivo el valor de la empresa (o su aumento)? Si la familia propietaria no está dispuesta a que los directivos participen de las ganancias de valor, habrá que descartar incentivos basados directamente en la valoración accionarial. En tal caso, podrían usarse incentivos alternativos (por ejemplo, bonus en metálico de largo plazo).

• ¿Se prevé alguna operación de liquidez para los dueños a medio plazo? Muchos incentivos a largo plazo en empresas no cotizadas solo se hacen efectivos cuando ocurre un “evento de liquidez”, típicamente la venta parcial o total de la empresa (desinversión) o una salida a bolsa. Si la familia no planea vender una participación significativa en el corto o medio plazo, un plan basado en el valor de las acciones podría carecer de liquidez durante años y el directivo no lo valorará adecuadamente.

En términos generales, si no hay venta parcial o total a la vista, conviene descartar incentivos referenciados al valor de la sociedad y optar por otros esquemas más tangibles. Por ejemplo, en lugar de prometer un porcentaje de la venta futura (incierta), se puede definir un incentivo plurianual cuyo importe objetivo sea una cuantía fija (por ejemplo, un porcentaje de su salario fijo por cada año del plan) pagadera al cumplir ciertos objetivos de negocio a largo plazo.

• ¿Se desea que los directivos participen en la toma de decisiones como socios? Dar a un directivo participación accionarial real implica que adquiera derechos políticos (voto en juntas, etc.) como socio. Algunas familias prefieren evitar esta situación para no diluir su control. Si no se quiere involucrar a los ejecutivos en el gobierno corporativo como accionistas plenos, es preferible buscar mecanismos que les otorguen incentivos económicos equivalentes al valor accionario sin entregar acciones reales.

A partir de estas reflexiones, los principales mecanismos de incentivos a largo plazo para directivos en empresas familiares son:

• Entrega de Acciones o Participación Accionarial:

Consiste en convertir al directivo en accionista de la empresa, entregándole una porción del capital (ya sea comprada por él en condiciones ventajosas o directamente otorgada como parte de su remuneración). Esta opción le da al ejecutivo los derechos y obligaciones inherentes a la condición de socio, incluyendo voto y dividendos. Para proteger a la familia, es común firmar un pacto de socios donde el directivo se compromete, por ejemplo, a otorgar a la familia una opción de recompra de sus acciones si cesa en la empresa, garantizando que no retenga participaciones si abandona el proyecto.

La ventaja de esta fórmula es que el directivo “piensa y actúa como dueño” al estar literalmente en el capital; además, sus incentivos están 100% alineados con el valor de la empresa. Por contra, la empresa familiar debe asumir la entrada de un nuevo socio externo, con posible pérdida de control si no se gestiona adecuadamente, por lo que suele usarse solo con ejecutivos clave y en porcentajes reducidos. Dar a un directivo participación accionarial real implica que adquiera derechos políticos como socio, lo que conecta con el gobierno corporativo de la empresa familiar y el equilibrio de control que la familia quiera mantener.

• Planes Phantom (Acciones Fantasma):

Son incentivos basados en el valor de las scciones, pero sin entrega real de acciones. La empresa entrega al directivo un número de “unidades virtuales” referenciadas al valor de la acción. En otras palabras, es como si el ejecutivo tuviera de forma virtual un porcentajes de las acciones de la sociedad, pero sin que llegue a ser accionista ni adquiera derechos políticos. En el momento pactado, el directivo recibe en efectivo el equivalente al valor de mercado de esas unidades. Este pago suele desencadenarse con un evento de liquidez (p. ej. la venta de la empresa) o tras un periodo determinado.

La ventaja principal es que alinea económicamente al directivo con el aumento de valor de la compañía, pero evitando  ceder capital. Además, el directivo no tiene que desembolsar dinero propio en ningún momento (a diferencia de los stock options, explicados más adelante). La desventaja es que requiere definir claramente cómo se valorará la empresa llegado el momento de liquidar el incentivo (pues al no cotizar en bolsa, habrá que fijar un método de valoración). También es crucial establecer condiciones como la permanencia del ejecutivo: típicamente se exige que siga en la empresa hasta el momento del pago para tener derecho a cobrar, incentivando así su continuidad hasta concluir el plan.

• Stock Options (Opciones sobre Acciones):

Son más comunes en empresas cotizadas o startups, pero algunas empresas familiares grandes las han implementado. En un plan de stock options se concede al directivo el derecho a comprar en el futuro un número de acciones de la compañía a un precio fijado por adelantado (precio de ejercicio), normalmente después de un periodo mínimo de permanencia y una vez alcanzados ciertos hitos.

Si la empresa crece y su valor por acción excede el precio pactado, el ejecutivo puede ejercer la opción, comprar barato y obtener acciones con un valor superior, logrando así un beneficio. Este esquema convierte al directivo en accionista solo si ejerce la opción. En empresas familiares no cotizadas suelen preferirse los phantom shares, salvo que exista una expectativa clara de salida a bolsa u operación corporativa que dé liquidez a las acciones.

• Bonos Plurianuales y Performance Shares:

Otra modalidad de alinear a largo plazo sin referenciar directamente la acción es a través de bonificaciones a varios años vista. La empresa fija objetivos de desempeño a 3-5 años (por ejemplo, crecimiento acumulado de EBITDA, generación de flujo de caja libre (FCF) en un periodo plurianual, expansión internacional, retorno sobre la inversión, o incluso métricas no financieras como cuota de mercado o satisfacción del cliente) y al final del periodo recompensa al directivo con un bonus en efectivo si se han cumplido.

Algunos planes combinan diversos indicadores en un scorecard balanceado para reflejar la creación de valor integral. También existen los llamados performance shares en empresas cotizadas, donde se prometen acciones al ejecutivo si se alcanzan determinadas metas de largo plazo, alineando igualmente la recompensa con resultados sostenibles.

En el contexto de empresa familiar no cotizada, un equivalente serían promesas de un pago en efectivo al cabo de varios años condicionado a métricas de valor predeterminadas. La esencia es comprometer al equipo con la visión de futuro: si hacen crecer la empresa de forma sana durante los próximos años, recibirán un premio significativo diferido, reforzando su compromiso con la visión estratégica más allá del ejercicio económico en curso.

• Planes de co-inversión:

Permiten que el directivo invierta en la empresa o en una sociedad vehículo, de forma que sus incentivos financieros estén ligados a la evolución del negocio. Ejemplo: se crea un vehículo de inversión donde el directivo aporta una parte y el resto lo asume la empresa o la familia. La rentabilidad se reparte si se alcanzan ciertos hitos.

Formas de Medir la Creación de Valor a Largo Plazo

Un aspecto crítico al establecer incentivos de largo plazo es cómo medir el éxito. Alinear con “la creación de valor” puede sonar abstracto; por ello, es necesario traducir el concepto en indicadores cuantificables:

• Valor de la Empresa (Valor de las acciones o participaciones):

La medición más directa de creación de valor es cuánto aumenta la valoración total de la compañía. En empresas cotizadas esto se refleja en el precio de la acción (y se suele usar la rentabilidad total para el accionista o Total Shareholder Return, combinando apreciación de la acción más dividendos). En empresas familiares no cotizadas, se puede estimar mediante valoraciones periódicas independientes o – más común – esperar a un evento de liquidez (venta, entrada de un inversor, salida a bolsa) que revele el valor de mercado.

Muchos planes calculan el incentivo como un porcentaje del precio de venta obtenido por la familia en la transmisión de sus acciones —un evento de M&A—, por lo que conviene anticipar también la fiscalidad de esa venta. Ejemplo: “si la empresa se vende en más de X millones, el equipo directivo recibirá un X% del precio de venta”. Este enfoque alinea perfectamente con los propietarios en caso de venta, pero hay que acompañarlo de condiciones de permanencia (que el directivo siga hasta ese momento).

• Indicadores Económico-Financieros a Largo Plazo:

Cuando no se quiere – o no se puede – ligar todo a la valoración accionarial, se emplean métricas financieras plurianuales. Por ejemplo, el plan de negocio de la empresa a 5 años puede fijar objetivos de EBITDA acumulado, crecimiento en ventas, reducción de deuda o rentabilidad sobre el capital (ROCE / ROIC). Un incentivo bien diseñado podría establecer pagos escalonados según el grado de cumplimiento de estos objetivos estratégicos a largo plazo.

Algunas grandes empresas usan el Valor Económico Añadido (EVA), que mide el beneficio neto después de costo de capital empleado. Este tipo de medida garantiza que los directivos solo son bonificados si generan rentabilidad por encima de lo invertido, protegiendo los intereses de los accionistas. En empresas familiares de tamaño medio, se podría adoptar una versión simplificada: por ejemplo, un bonus ligado a que la empresa genere X millones de euros más de valor (utilizando una métrica acordada) en un periodo de 3-5 años.

• Indicadores de Mercado y No Financieros:

La creación de valor no se refleja únicamente en las cifras contables inmediatas. Como mencionamos, acciones cortoplacistas pueden inflar beneficios presentes a costa de erosionar valor futuro (marca, posición competitiva, capital humano, etc.). Por ello, algunas organizaciones complementan las métricas financieras con indicadores de salud de la empresa: satisfacción de clientes, índice de fidelización, nivel de innovación (p. ej. lanzamientos de nuevos productos), calidad del equipo humano (rotación de personal clave, clima laboral) e incluso objetivos ESG (ambientales, sociales, de buen gobierno).

Bonos a largo plazo bien estructurados incluyen una combinación balanceada de KPIs que reflejen tanto la creación de valor financiero como el mantenimiento de las fortalezas estratégicas del negocio a futuro. Articular ese conjunto de indicadores en un Cuadro de Mando Integral permite hacer el seguimiento de forma trazable y objetiva.

La clave es que el método elegido sea transparente, trazable y objetivo. Debe evitarse que el directivo influya en la métrica o su cálculo.

Los incentivos a largo plazo – ya sean en forma de acciones, phantom shares o bonos plurianuales – buscan alinear los intereses de los directivos con la familia propietaria, vinculando una porción relevante de su remuneración con la evolución y mejora de la compañía.

Es fundamental analizar cuidadosamente qué se desea lograr con el plan (los objetivos de la familia), qué horizonte temporal y contexto de liquidez se manejan, y cuál es el perfil de los directivos involucrados. Un diseño poco adecuado podría traducirse en que, pese al coste asumido por la empresa, el incentivo no cumpla su finalidad. En cambio, un plan bien calibrado será una inversión que fideliza al equipo gestor y lo impulsa a maximizar el valor para los accionistas en el largo plazo.

Otros incentivos para remunerar al personal directivo

Más allá de los sistemas vinculados a la creación de valor y a la alineación a largo plazo, muchas empresas siguen utilizando fórmulas tradicionales de remuneración variable para sus directivos. Estas modalidades pueden complementar eficazmente los planes estratégicos si se diseñan con prudencia.

Uno de los mecanismos más comunes es el bonus anual por resultados, que suele calcularse sobre parámetros como EBITDA, ventas, margen operativo o el cumplimiento de ciertos objetivos cualitativos. Puede representar entre un 20 % y un 60 % del salario fijo. No obstante, conviene no utilizarlo como único incentivo, ya que puede fomentar decisiones orientadas exclusivamente al corto plazo.

Por último, existen incentivos no monetarios que también resultan eficaces en contextos determinados: formación ejecutiva de alto nivel, visibilidad interna, desarrollo de marca personal o participación en órganos de gobierno del grupo. Aunque no tienen un impacto económico directo, refuerzan el vínculo con la organización y contribuyen a retener talento.

Conviene además coordinar la política retributiva con la política de reparto de dividendos, para que la remuneración de directivos y la de los socios respondan a una misma lógica de creación de valor. Este apartado conecta directamente con nuestro análisis específico de la remuneración de directivos y la creación de valor.

Consideraciones fiscales

Desde el punto de vista fiscal, las retribuciones variables son deducibles para la empresa si están vinculadas al desempeño profesional, constan en contrato o en acuerdo específico, y se abonan efectivamente. El gasto debe ser razonable y proporcional.

Para el directivo, la mayor parte de estos incentivos tributa como rendimiento del trabajo. Existen excepciones, como ciertos planes diferidos o retribuciones en especie (por ejemplo, acciones fantasma), que pueden beneficiarse de una reducción si se estructuran correctamente y cumplen determinados requisitos. Sin embargo, su diseño exige un análisis caso por caso.

Conclusión

Un sistema de incentivos eficaz no solo premia el rendimiento: construye visión y alinea intereses. En las empresas familiares de tamaño medio o grande, especialmente aquellas en fase de profesionalización, acertar con el diseño retributivo puede marcar la diferencia entre un crecimiento sostenible y una gestión anclada en el corto plazo.

Menos es más: conviene limitar el número de incentivos, pero asegurar que cada uno esté bien diseñado, tenga horizonte temporal, se evalúe rigurosamente y responda a una lógica estratégica. Esa es la clave para atraer, motivar y retener a quienes deben liderar la creación de valor.

Alinear dirección y propiedad no es “poner orden” por estética: es proteger la ejecución del plan, reducir fricciones internas y evitar decisiones que destruyen valor en silencio.

Cuando roles, incentivos y reglas del juego están claros, la empresa gana velocidad y se vuelve más atractiva para inversores, financiadores y potenciales compradores. Diseñar ese marco de alineamiento es, en esencia, un trabajo de consultoría estratégica.

En Maraz Corporate Finance ayudamos a aterrizar ese alineamiento desde la gestión financiera del día a día, a través de nuestro servicio de Asesoramiento Financiero a Empresas / CFO Externo: implantamos reporting y KPIs, presupuestos y control de caja, cuadros de mando y criterios claros para invertir, endeudarse o repartir dividendos. Si quiere alinear dirección y propiedad en su empresa, contacte con nuestro equipo.

Javier de Rojas Roca de Togores

Socio - Maraz Corporate Finance

FAQs- sobre cómo alinear Dirección y Propiedad de la Empresa

¿Qué es el problema de agencia entre dirección y propiedad?

Es el conflicto de intereses que surge cuando quienes gestionan la empresa (los directivos) no son sus dueños (los propietarios). Los propietarios buscan maximizar el valor de la compañía a largo plazo, mientras que los directivos pueden verse tentados a priorizar objetivos personales o de corto plazo: consolidar su posición, justificar su retribución o evitar decisiones difíciles. Esa desalineación destruye valor de forma silenciosa —frena la innovación, deteriora la cultura y provoca una mala asignación de recursos—, y es la razón de fondo por la que se diseñan sistemas de incentivos que alineen ambos intereses.

¿Qué diferencia hay entre entregar acciones y un plan de phantom shares?

Al entregar acciones, el directivo se convierte en accionista real, con derechos económicos (dividendos) y políticos (voto en juntas). Alinea al 100% sus intereses con el valor, pero implica la entrada de un nuevo socio, con posible pérdida de control para la familia. Los phantom shares (acciones fantasma) replican económicamente el efecto —el directivo cobra en efectivo el equivalente al valor de unas “unidades virtuales” referenciadas a la acción— pero sin entregar capital ni ceder derechos políticos. En empresas familiares no cotizadas suelen preferirse los phantom shares, salvo que haya una expectativa clara de venta o salida a bolsa.

¿Cómo se mide la “creación de valor” para vincularla a la retribución?

De tres formas combinables. Primero, por el valor de la empresa: el incremento de la valoración o un porcentaje del precio en una futura venta (lo más directo, pero requiere un evento de liquidez o valoraciones periódicas). Segundo, mediante indicadores económico-financieros plurianuales: EBITDA acumulado, crecimiento, reducción de deuda, ROCE/ROIC o EVA (beneficio tras el coste del capital). Tercero, con indicadores no financieros que protegen el valor futuro: satisfacción de clientes, innovación, retención de talento, objetivos ESG. La clave es que la métrica sea transparente, trazable y objetiva, y que el directivo no pueda influir en su cálculo.

¿Conviene que los directivos sean socios de una empresa familiar?

Depende de cuánto control quiera retener la familia. Convertir a un directivo en socio alinea perfectamente sus incentivos, pero le otorga derechos políticos y diluye el control familiar, por lo que suele reservarse a ejecutivos clave y en porcentajes reducidos, acompañado de un pacto de socios con opción de recompra si abandona la empresa. Si la familia prefiere no ceder capital ni voto, los mecanismos de incentivo económico equivalente (phantom shares, bonos plurianuales) consiguen alinear los intereses sin entregar acciones reales.

¿Cómo tributan los incentivos a directivos?

Para la empresa, las retribuciones variables son gasto deducible si están vinculadas al desempeño, constan en contrato o acuerdo y se abonan efectivamente, siendo razonables y proporcionales. Para el directivo, la mayor parte tributa como rendimiento del trabajo. Existen excepciones —ciertos planes diferidos o retribuciones en especie, como algunas fórmulas de acciones fantasma— que pueden beneficiarse de reducciones si se estructuran correctamente y cumplen los requisitos. Por su complejidad, el diseño fiscal de estos incentivos exige un análisis caso por caso.