Valoración Pre-Money y Post-Money:
En startups y empresas en crecimiento, levantar capital (rondas) o realizar ampliaciones de capital es una palanca habitual para acelerar producto, ventas y expansión. Sin embargo, es también uno de los puntos donde más malentendidos aparecen, porque pre-money y post-money no son solo “dos números”: determinan el precio por acción/participación, el porcentaje que compra el inversor, la dilución de los socios actuales y, en la práctica, la arquitectura de la tabla de capitalización (cap table) sobre la que se reparten futuros derechos económicos y de control.
Además, en mercados privados el precio no se “descubre” como en Bolsa; se negocia. Por eso entender estas métricas (y qué se incluye en ellas) es clave para que la transacción sea transparente y para evitar asimetrías de información que terminen generando fricción en el pacto de socios o en rondas posteriores.
Si está preparando una ampliación de capital o una ronda, en la búsqueda y estructuración de financiación le ayudamos a plantearla con las cifras y los términos correctos desde el principio.
¿Qué es la valoración Pre-Money?
La valoración «pre-money» es el valor de una empresa antes de recibir la inversión externa. Es decir, se refiere al valor que los inversores atribuyen a la empresa basándose en sus activos, capacidades, trayectoria, equipo, mercado y potencial de crecimiento, pero sin incluir el nuevo capital que se va a aportar en la ronda de financiación.
Esta cifra refleja el precio que los inversores están dispuestos a pagar por la empresa en su estado actual, considerando todos los factores que definen su valor en ese momento. La valoración pre-money es, por tanto, crucial para determinar el valor de la empresa antes de que se diluyan las participaciones de los accionistas existentes debido a la nueva inversión. La valoración pre-money es el número que refleja cuánto vale el negocio con sus activos, equipo, tecnología, tracción y potencial sin sumar el capital que entra en la ronda. Determinar esa cifra con criterio es, en el fondo, un ejercicio de valoración de empresas, adaptado a las particularidades de una compañía en fase de crecimiento.
En la práctica, la pre-money cumple tres funciones:
- Ancla la negociación del precio: si se emiten nuevas acciones/participaciones, el precio unitario se deriva de la pre-money dividida por el número de títulos sobre los que se está calculando.
- Ordena la narrativa de valor: en fases tempranas, donde no hay EBITDA o el flujo de caja es negativo, la valoración es casi siempre una combinación de hitos (producto, mercado, crecimiento) y expectativas razonables de escalabilidad.
- Define el “reparto” previo a la ronda: es el punto de partida para medir cuánto se diluyen fundadores y socios actuales.
Un matiz esencial: “pre-money” no siempre significa lo mismo si no defines el denominador
El error típico no es solo confundir pre con post, sino no aclarar si el cálculo se hace sobre capital “emitido” o sobre capital totalmente diluido (fully diluted). En un análisis profesional, el “fully diluted” suele incluir (según el caso):
- Acciones/ Participaciones en circulación,
- Option Pool (reservas para empleados) si ya está creado o si se pacta crearlo,
- Instrumentos Convertibles (notas convertibles, SAFEs, warrants), si su conversión es económicamente previsible.
Esto importa porque la valoración pre-money puede mantenerse igual en el papel, pero el porcentaje real de fundadores cambia mucho si, por ejemplo, el inversor exige crear (o ampliar) un option pool “antes” de su entrada.
Metodologías para defender una pre-money en startups
- Comparables / múltiplos: útil cuando hay referencias (SaaS por ARR, marketplaces por GMV/ingresos, etc.), con mucha sensibilidad a calidad de ingresos y retención.
- Venture Capital Method: parte de un “exit” razonable, aplica un múltiplo de salida y descuenta a una TIR objetivo (más alta en seed que en growth).
- En etapas muy tempranas, la negociación suele apoyarse en hitos (equipo, prototipo, tracción inicial, propiedad intelectual) más que en un DCF tradicional.
Estos enfoques son específicos del capital riesgo; los desarrollamos en nuestra guía sobre cómo valorar una startup, y se entienden mejor sobre la base de los métodos de valoración de empresas tradicionales como los múltiplos y el descuento de flujos (DCF).
Ejemplo práctico: efecto del option pool sobre la “pre-money efectiva”
Supongamos:
- Pre-money pactada: 8,0 M€
- Inversión: 2,0 M€
- Option pool exigido: 10% (para contratar talento)
Escenario 1 (pool “después” de la inversión): el pool diluye a todos proporcionalmente tras la entrada del inversor.
Escenario 2 (pool “antes” de la inversión, típico en VC): el pool se crea dentro del pre-money, y la dilución recae primero en los socios actuales. Resultado: la pre-money nominal es la misma, pero los fundadores acaban con menos.
La conclusión práctica es sencilla: cuando negocies la pre-money, negocia también cuándo y cómo se computa el option pool y qué instrumentos entran en el “fully diluted”. Si no, dos partes pueden “estar de acuerdo” en 8 M€… y no estar comprando/vendiendo el mismo porcentaje.
¿Qué es la valoración Post-Money?
La valoración «post-money» se refiere al valor total de la empresa después de recibir la inversión. Este valor incluye tanto la valoración pre-money como el capital recién aportado por los inversores en la ronda de financiación. Dicho de otro modo, la valoración post-money refleja el valor de la empresa una vez que se ha añadido el capital de los nuevos inversores, y es este valor el que se utiliza para calcular el porcentaje de participación que tendrá cada nuevo accionista.
La valoración post-money es el valor de la empresa después de incorporar el capital nuevo. Su fórmula base es:
Post-money = Pre-money + Inversión
La post-money es la que permite calcular de forma directa el porcentaje del nuevo inversor (si no hay más ajustes):
% inversor = Inversión / Post-money
Ejemplo:
- Valor pre-money: 100 M€
- Inversión: 50 M€
- Valor post-money: 150 M€
Participación inversor: 50/150 = 33,33%
La “trampa” más habitual es calcular el % sobre la pre-money: El error frecuente es pensar que el inversor tiene 50% por aportar 50 sobre 100. Eso ignora que el capital nuevo aumenta el valor total y, por tanto, el denominador correcto para el % final es la post-money.
Post-money vs. “post-money económico” (cuando hay convertibles)
En rondas reales, la propiedad final puede no ser tan lineal porque entran en juego:
- SAFE / notas convertibles: convierten en equity en la siguiente ronda “priced”, normalmente con descuento y/o valuation cap.
- Option pool: si se pacta ampliar “pre-money”, cambia la dilución efectiva.
- Clases de acciones y derechos: preferencias de liquidación, participación, etc. (no cambian el % nominal, pero sí el reparto económico en un exit).
Un punto especialmente útil para evitar sorpresas: en SAFEs, la industria migró a formularios post-money porque hacen más transparente cuánto % se está vendiendo (especialmente si hay varios SAFEs en paralelo). Aun así, si se levanta “demasiado” capital en SAFEs con caps bajos, la dilución acumulada puede ser mayor de la que el fundador intuía. Cómo se reparten estos derechos económicos y de control se cristaliza después en el pacto de socios, por lo que conviene alinear ambos documentos.
Riesgo de valoraciones demasiado altas: down rounds y anti-dilución
Una valoración pre-money agresiva puede “comprar” poco capital hoy, pero también deja a la startup con una obligación implícita: crecer lo suficiente como para justificar una ronda posterior a un precio superior. Si no, aparece la down round, con dos efectos típicos:
- Golpe reputacional y dificultad de atraer capital,
- Posible activación de cláusulas anti-dilución (habituales en preferentes), que ajustan el precio de conversión del inversor previo.
A nivel conceptual, la anti-dilución puede ser:
- Full ratchet (más dura para fundadores), o
- Weighted average (más equilibrada y más común).
No hace falta entrar en fórmulas en un artículo introductorio, pero sí dejar claro el mensaje: la valoración no es solo “cuánto vale”, sino qué pasa si el mercado cambia.
Conclusión acerca de valoración Pre-Money y Post-Money:
Entender el concepto de dilución, y la diferencia entre la valoración pre-money y post-money no solo es crucial para calcular con precisión las participaciones accionarias, sino también para gestionar correctamente la dilución de los fundadores y otros accionistas en las sucesivas rondas de financiación. Una correcta comprensión de estos conceptos es esencial para evitar errores comunes, facilitar negociaciones exitosas y asegurar que todas las partes involucradas tengan expectativas realistas sobre el valor y la propiedad de la empresa después de una primera ronda (o sucesivas rondas) de financiación.
La diferencia entre una ronda saludable y una ronda problemática suele estar en los “detalles” que acompañan a esos números: fully diluted, option pool, convertibles y mecanismos de protección en escenarios adversos.
Como reglas prácticas:
- Modeliza la cap table antes de firmar (escenarios con/ sin pool, con/ sin convertibles, y con hipótesis de rondas futuras).
- Aclara definiciones: qué incluye el denominador (acciones actuales vs fully diluted) y cuándo se crea el option pool.
- Evita sorpresas de dilución: especialmente si usas SAFEs/notas convertibles de forma escalonada.
- Equilibra ambición y sostenibilidad: una valoración “alta” no siempre es mejor si aumenta el riesgo de down round o endurece términos.
En España, además, la Ley 28/2022 (Ley de Startups) ha reforzado el uso de incentivos (especialmente para atraer talento con equity) y ha articulado un marco de certificación para acceder a beneficios, lo que hace aún más recomendable profesionalizar la planificación de rondas y estructura de capital.
Si está estudiando capitalizar su empresa mediante una ronda (o sucesivas rondas) o una ampliación de capital, en Maraz Corporate Finance le asesoramos en la financiación, modelizamos su cap table y valoramos su empresa para que negocie la ronda con expectativas realistas y sin sorpresas de dilución.
Javier de Rojas Roca de Togores
Socio - Maraz Corporate Finance
Preguntas frecuentes sobre pre-money y post-money
¿Cuál es la diferencia entre valoración pre-money y post-money?
La pre-money es el valor de la empresa antes de recibir la inversión; la post-money es ese valor más el capital aportado (Post-money = Pre-money + Inversión). El porcentaje del nuevo inversor se calcula siempre sobre la post-money, no sobre la pre-money: ese es el error más frecuente.
Si aporto 50 sobre una empresa que vale 100, ¿me quedo con el 50%?
No. El capital nuevo aumenta el valor total: la post-money es 150 (100 + 50), así que el inversor obtiene 50/150 = 33,33%. Calcular el porcentaje sobre la pre-money sobreestima la participación y es una fuente habitual de malentendidos en la negociación.
¿Qué es el option pool y por qué importa cuándo se crea?
Es una reserva de participaciones para atraer y retener talento. Importa mucho si se crea “antes” o “después” de la inversión: si se incluye dentro de la pre-money (lo habitual en VC), la dilución recae primero sobre los socios actuales, de modo que la pre-money nominal es la misma pero los fundadores acaban con menos. Conviene modelar la cap table y dejarlo claro en el pacto de socios.
¿Cómo se valora una startup que aún no tiene beneficios?
Con métodos específicos: comparables por métricas operativas (ARR, GMV), el Venture Capital Method (parte de un exit y descuenta a una TIR objetivo) y, en fases muy tempranas, la negociación por hitos. Lo explicamos en detalle en cómo valorar una startup, dentro del abanico general de métodos de valoración.
¿Qué es una down round y por qué debo evitarla?
Es una ronda a una valoración inferior a la anterior. Tiene un coste reputacional y puede activar cláusulas anti-dilución de los inversores previos (full ratchet o weighted average), que reajustan su precio de conversión a costa de los fundadores. Por eso una valoración inicial demasiado agresiva no siempre es mejor: si luego no se puede sostener, sale caro.
