¿Qué es una Due Diligence Financiera?

¿Qué es una Due Diligence?

Due diligence, traducido literalmente del inglés como «debida diligencia», es el proceso exhaustivo de investigación y análisis que se realiza antes de ejecutar una inversión, adquisición, fusión o cualquier otra transacción financiera compleja. Su objetivo es evaluar y verificar la información relevante sobre la empresa objetivo, identificar riesgos potenciales y garantizar que las partes tomen decisiones con la mayor información posible.

En el contexto de la compraventa de empresas, la due diligence es una fase imprescindible del proceso M&A que se activa normalmente tras la firma de la Carta de Intenciones (LOI) o del Acuerdo de Exclusividad, cuando el comprador obtiene acceso a la información confidencial del vendedor a través de una sala de datos virtual (data room).

Tipos de Due Diligence

Existe una variedad de tipos de due diligence en función de las necesidades específicas de cada transacción. Las modalidades más habituales son:

En la mayoría de operaciones del middle market español, el comprador activa simultáneamente al menos la due diligence financiera, legal y fiscal, que conforman el núcleo mínimo del análisis previo al cierre.

¿Qué es la Due Diligence Financiera?

La due diligence financiera es el análisis detallado de la situación económica y financiera de una empresa en el contexto de una transacción, con el objetivo de verificar la información aportada por el vendedor, identificar ajustes a los resultados declarados y cuantificar las contingencias que afectan al precio.

El análisis se basa en la revisión de la documentación financiera histórica: cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil, sumas y saldos, diarios contables y mayores, extractos bancarios, facturación desagregada, contabilidad analítica, CIRBE y, en su caso, datos de gestión internos no auditados.

El resultado final del trabajo se plasma en un informe de due diligence financiera que recoge las conclusiones del análisis, los ajustes al EBITDA y a la deuda neta identificados, y las contingencias que pueden afectar al precio definitivo de la transacción.

Buy-side Due Diligence vs. Vendor Due Diligence (VDD)

Históricamente, la due diligence financiera es un encargo buy-side: el comprador contrata a un asesor independiente para que analice la empresa objetivo antes de formalizar la oferta vinculante. Sin embargo, en los últimos años se ha extendido significativamente la modalidad sell-side o Vendor Due Diligence (VDD), en la que es el propio vendedor quien encarga el análisis con carácter previo al proceso de venta.

Vendor Assistance

Existe una tercera modalidad, menos conocida pero muy habitual en procesos competitivos: la Vendor Assistance (VA). A diferencia de la VDD, que genera un informe formal destinado a terceros, la Vendor Assistance consiste en acompañar al vendedor durante el proceso de due diligence del comprador: ayudar a preparar y organizar el data room, coordinar las respuestas a las preguntas del equipo comprador y presentar los estados financieros de la forma más clara y sólida posible.

La VA no busca generar un documento independiente sino maximizar la eficiencia del proceso y evitar que la presentación de información deficiente u organizada de forma confusa genere dudas innecesarias que el comprador utilice como argumento de rebaja de precio.

Due Diligence Financiera vs. Auditoría: diferencias clave

Es imprescindible distinguir entre ambas figuras. La due diligence financiera no es una auditoría y no debe confundirse con ella (lo desarrollamos en Due Diligence financiera vs Auditoría).

La veracidad de la información aportada por el vendedor queda cubierta en el contrato de compraventa (SPA) a través de las cláusulas de declaraciones y garantías (Representations & Warranties) e indemnizaciones, que son el mecanismo contractual de protección para el comprador ante información incorrecta o incompleta.

¿Cómo se lleva a cabo una Due Diligence Financiera?

El proceso sigue una estructura en tres fases diferenciadas:

Fase 1 — Planificación y definición del alcance

El comprador, junto con su asesor financiero, define el alcance del análisis en función del tamaño de la operación, el sector, los riesgos identificados en la fase de análisis previo y el presupuesto disponible. Se establece el calendario de entrega de documentación, el acceso a la data room y los interlocutores clave en la empresa objetivo.

En esta fase también se elabora la lista de petición de información (Information Request List), que detalla toda la documentación requerida al vendedor, agrupada por categorías: contable-financiera, fiscal, laboral, contratos, inmuebles y otros.

Fase 2 — Análisis y trabajo de campo

Esta es la fase central del proceso. El equipo de análisis trabaja sobre la documentación recibida y, habitualmente, mantiene sesiones de trabajo con la dirección de la empresa para aclarar dudas e interpretar datos. Los bloques de análisis son:

Análisis del negocio y modelo de ingresos

Comprensión del modelo de negocio, segmentos de actividad, base de clientes y proveedores, concentración de ingresos, estacionalidad, contratos significativos y evolución del mercado. El objetivo es entender qué genera los ingresos y qué los sostiene o amenaza.

Análisis de la cuenta de resultados y Quality of Earnings (QofE)

El QofE es el elemento central de toda due diligence financiera. Consiste en determinar cuál es el EBITDA real, recurrente y normalizado de la empresa, eliminando los ingresos y gastos no recurrentes, los extraordinarios y los que tienen naturaleza de ajuste contable. Los ajustes más habituales son:

• Ingresos no recurrentes: subvenciones puntuales, plusvalías por venta de activos, ingresos de ejercicios anteriores.
• Gastos no recurrentes: reestructuraciones, litigios ya resueltos, honorarios de asesores vinculados a la propia transacción.
• Gastos infravalorados o no contabilizados: retribución de mercado del empresario-propietario, gastos personales incluidos en la empresa, alquiler de inmuebles propiedad del socio por debajo de mercado.
• Gastos extraordinarios del comprador: costes de integración previstos, capex de puesta al día de activos deteriorados.

Análisis del capital circulante y Working Capital

El análisis del capital circulante (working capital) es fundamental en la negociación del precio. Se calcula el nivel de circulante normalizado necesario para operar el negocio en condiciones normales y se compara con el nivel a la fecha de cierre. Las desviaciones se trasladan como ajuste de precio en el SPA mediante el mecanismo de locked box o completion accounts.

Análisis de la deuda neta y pasivos contingentes

La deuda neta es el puente entre el Enterprise Value (EV) acordado y el precio que recibe el accionista. El análisis incluye la identificación de todas las fuentes de deuda financiera (préstamos, leasing, renting, factoring con recurso, créditos dispuestos), así como los pasivos contingentes no provisionados que se incorporarán como deuda asimilada: deudas fiscales latentes, litigios laborales con elevada probabilidad de condena, pasivos medioambientales, garantías otorgadas a terceros.

Análisis del flujo de caja libre (FCF)

El análisis de la capacidad real de generación de caja de la empresa es especialmente relevante en transacciones con financiación bancaria (LBO), donde la entidad financiadora exige una proyección de cash flow libre suficiente para atender el servicio de la deuda adquirida.

Fase 3 — Informe de conclusiones

El proceso concluye con la elaboración del informe de due diligence financiera, que recoge: el análisis del negocio y sus drivers de valor, los ajustes al EBITDA que determinan el QofE, la deuda neta ajustada incluyendo pasivos contingentes, el análisis del working capital y las desviaciones respecto al nivel normalizado, y las principales contingencias identificadas con su estimación de impacto.

Este informe es el documento técnico de referencia en la negociación del precio definitivo y en la redacción de las garantías del SPA.

La Due Diligence Financiera según el Sector

No todas las due diligences son iguales. El enfoque analítico debe adaptarse a la industria del target, ya que los riesgos y los indicadores clave de valor varían significativamente entre sectores. Algunos ejemplos habituales en el middle market español:

Red Flags Habituales en una Due Diligence Financiera

Las señales de alerta más frecuentes que aparecen en due diligences del middle market español son:

• Discrepancias entre las cuentas depositadas en el Registro Mercantil y la contabilidad interna presentada al comprador.
• EBITDA reportado construido sobre ingresos no recurrentes o sobre gastos artificialmente contenidos en períodos concretos.
• Deterioro progresivo del capital circulante: aumento de días de cobro, reducción de días de pago a proveedores, incremento de existencias.
• Concentración de ingresos elevada: más del 30-40% de la facturación en un único cliente o en un contrato sin renovación garantizada.
• Deuda no registrada o contingencias fuera de balance: avales, garantías cruzadas con el grupo, litigios sin provisionar, EREs latentes.
• Capex de mantenimiento sistemáticamente inferior al necesario, con activos productivos en estado de deterioro avanzado.
• Flujos de caja libre negativos o muy por debajo del EBITDA declarado, incompatibles con el nivel de endeudamiento asumible.
• Cambios contables recientes sin justificación clara: modificaciones en criterios de amortización, activación inusual de gastos o variaciones en la política de provisiones.

Impacto de la Due Diligence en el Precio y la Negociación

La due diligence financiera no es solo un proceso de verificación: es el principal instrumento técnico de ajuste del precio en una operación de compraventa de empresas. Los hallazgos del análisis se trasladan directamente al precio a través de tres mecanismos:

Ajuste del EBITDA normalizado (QofE)

Si el EBITDA presentado por el vendedor era de 3,0 M€ pero el análisis de QofE determina un EBITDA ajustado de 2,4 M€, aplicando un múltiplo EV/EBITDA de 7×, el Enterprise Value cae de 21 M€ a 16,8 M€. Una diferencia de 4,2 millones de euros derivada exclusivamente del ajuste de resultados.

Ajuste de la deuda neta

Las contingencias identificadas que se incorporan a la deuda neta se deducen directamente del precio para el accionista (Equity Value). Un pasivo fiscal contingente de 600.000 € identificado en la due diligence se traduce, euro por euro, en una reducción del precio o en una garantía específica en el SPA.

Mecanismo de ajuste de working capital

La desviación entre el capital circulante a la fecha de cierre y el nivel normalizado acordado en el SPA genera un ajuste de precio post-cierre, protegiendo al comprador frente a manipulaciones del circulante en el período entre la firma del SPA y el cierre efectivo.

Plazos Habituales en una Due Diligence Financiera

Los plazos dependen del tamaño de la operación, la complejidad del grupo y la calidad de la información disponible en la data room:

La calidad del data room es el factor que más influye en el plazo. Un data room incompleto o mal organizado puede duplicar el tiempo de análisis y, en procesos competitivos, perjudicar seriamente la posición negociadora del vendedor.

Due Diligence Financiera con Maraz Corporate Finance

En Maraz Corporate Finance somos especialistas en due diligence financiera tanto en su modalidad buy-side como en Vendor Due Diligence (VDD), con amplia experiencia en el middle market español. Nuestro enfoque combina el rigor técnico del análisis financiero con el conocimiento del contexto de transacción, lo que permite traducir los hallazgos del análisis en argumentos concretos de negociación.

• Análisis de QofE y EBITDA ajustado con identificación sistemática de ajustes recurrentes y no recurrentes.
• Cuantificación de la deuda neta ajustada y de los pasivos contingentes fuera de balance.
• Análisis de working capital y determinación del nivel normalizado de referencia para el SPA.
• Coordinación con los asesores legales y fiscales para una due diligence integrada.
• Soporte en la negociación del precio y en la estructuración de las garantías contractuales.

Consulte nuestra página de servicio de Due Diligence o conozca más sobre nuestro asesoramiento en procesos de M&A y valoración de empresas para estructurar su operación con todas las garantías. Si está preparando una compra o una venta, contacte con nuestro equipo.

Javier de Rojas Roca de Togores 

Socio - Maraz Corporate Finance

FAQs sobre Due Diligence Financiera

¿Cuándo se realiza la due diligence financiera en una compraventa?

Habitualmente se inicia tras la firma de la Carta de Intenciones (LOI) o del Acuerdo de Exclusividad, una vez que el comprador ha realizado una primera oferta no vinculante. El comprador accede entonces a la data room para verificar la información que sustentó su oferta inicial y ajustar el precio definitivo antes de la firma del SPA.

¿Qué diferencia hay entre due diligence financiera y análisis de valoración?

Son complementarios pero distintos. La valoración de empresas determina cuánto vale el negocio aplicando metodologías como el DCF o los múltiplos de mercado. La due diligence financiera verifica que los datos que alimentan esa valoración son correctos y determina los ajustes necesarios al EBITDA y a la deuda neta. En la práctica, los resultados de la due diligence llevan siempre a una revisión de la valoración inicial.

¿Qué es el Quality of Earnings (QofE)?

El Quality of Earnings es el análisis que determina el EBITDA real, normalizado y recurrente de la empresa, eliminando los efectos de ingresos y gastos no recurrentes, extraordinarios o que distorsionan la visión de la capacidad generadora del negocio. Es el elemento que mayor impacto tiene en el precio final de la transacción, ya que un ajuste de EBITDA se multiplica por el múltiplo de valoración aplicado.

¿La due diligence la encarga siempre el comprador?

No necesariamente. Cada vez es más habitual que el propio vendedor encargue una Vendor Due Diligence (VDD) antes de iniciar el proceso de venta. El VDD report, elaborado por un asesor independiente, se comparte con los potenciales compradores como parte del proceso, reduciendo la incertidumbre del comprador, acelerando el proceso y mitigando el riesgo de sorpresas durante la fase de due diligence del comprador.

¿Puede una due diligence negativa cancelar una operación?

Sí. Los hallazgos de una due diligence pueden derivar en una revisión a la baja del precio, en la incorporación de garantías específicas en el SPA, en el establecimiento de un precio diferido condicionado a la resolución de contingencias (earn-out) o, en los casos más graves, en la cancelación de la operación. Los contratos de compraventa habitualmente incluyen cláusulas de material adverse change (MAC) que permiten al comprador retirarse si los hallazgos son materialmente adversos respecto a las representaciones del vendedor.

¿Quién paga la due diligence financiera?

En una due diligence buy-side, el coste lo asume el comprador. En una Vendor Due Diligence (VDD), lo asume el vendedor. En la práctica, estos costes se suelen negociar como parte de los gastos de transacción al cierre: en operaciones donde el vendedor encarga una VDD que el comprador decide utilizar en lugar de hacer la suya propia, es habitual que parte del coste se repercuta al comprador como condición del acceso al informe.

¿Qué documentación suele solicitarse en la data room?

La documentación habitual incluye: cuentas anuales de los últimos tres a cinco ejercicios, sumas y saldos y diarios contables, extractos bancarios, declaraciones fiscales de IS, IVA e IRPF, CIRBE, contratos con clientes y proveedores relevantes, escrituras de propiedad o contratos de arrendamiento de inmuebles, listado de personal y nóminas, seguros sociales y PRL. Para una referencia completa, puede consultar nuestra checklist de due diligence financiera.